-
Udziały w sp. z o.o. a małżeńska wspólność majątkowa
... lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską”. Rozwiązanie przyjęte w art. 183 ... ten skutek, że tylko on będzie uważany za wspólnika spółki, mimo iż udziały (udział) wchodzą w skład majątku wspólnego małżonków. W razie zniesienia wspólności majątkowej ...
-
Nierówne udziały małżonków w majątku wspólnym
Zgodnie z przepisem art. 43 § 1 kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (dalej: KRO) oboje małżonkowie mają równe udziały w majątku wspólnym. Powyższy przepis dotyczy sytuacji po ustaniu małżeńskiej wspólności majątkowej i majątku, który był objęty tą wspólnością. Zasada równych udziałów ...
-
Pozorna sprzedaż udziałów w spółce z o.o. a podział majątku
... ). Pytanie: Do 2005 r. byliśmy małżeństwem, w 1997 r. mąż z kolegami założył spółkę z o.o. Udziały kupiliśmy z majątku wspólnego. W 2007 r. wystąpiłam o podział majątku. Jednym ze składników były udziały (pakiet większościowy – 69%). Były mąż sprzedał swoje udziały swojemu koledze, który wiedział, że jesteśmy po rozwodzie i dzielimy majątek. Sprawa ...
-
Prawo korporacyjne: wymiana udziałów w spółkach jako model transakcyjny
... planujący optymalizację z wykorzystaniem modelu wymiany udziałów, powinni być świadomi ryzyka podatkowego, jakie występuje w przypadku, gdy wspólnikiem zbywającym udziały i nabywającym udziały w spółce zbywającej jest spółka osobowa (np. jawna lub komandytowo-akcyjna). Wówczas zwolnienie transakcji z opodatkowania może nie wystąpić, a organy ...
-
Spadkobierca w miejsce wspólnika w spółce z o.o.
... lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców, które spółka w umowie może w zasadzie dowolnie skonstruować, nie może oznaczać pozbawienia spadkobierców ekwiwalentu za udziały, które posiadał zmarły wspólnik. Jeżeli więc umowa spółki przewiduje takie ograniczenie lub wyłączenie, należy pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia ...
-
Spółka z o.o. bez kapitału zakładowego
... będzie dywidenda, będą one mogły być obciążane i umarzane. Mieszanym – obok standardowego kapitału zakładowego (podzielonego na udziały o określonych równych nominałach), budowany będzie kapitał udziałowy obejmujący udziały beznominałowe. Nie oznacza to, że w spółce będą istniały oddzielne majątki powiązane z poszczególnymi kategoriami kapitału ...
-
Kiedy możliwe wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.?
... , według którego: Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej ...
-
Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki z o.o.
... wartości nominalnej udziałów już istniejących lub przez ustanowienie nowych udziałów. W uchwale tej Sąd Najwyższy zajął także stanowisko, zgodnie z którym nowe udziały w kapitale zakładowym podwyższonym na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki mogą być objęte jedynie przez dotychczasowych wspólników w stosunku do ich dotychczasowych ...
-
Zbycie udziałów w spółce z o.o. a rozliczenie dopłaty
... wniesienia wkładu, ewentualnych obciążeń. Kupujący z kolei składa oświadczenie o możliwości wypełnienia zobowiązania dotyczącego zapłaty ceny za udziały oraz dalszych planów związanych ze spółką, której udziały nabywa. Rozliczenia w przypadku dużych transakcji W przypadku jednakże większych transakcji spotykane są obszerniejsze umowy, które poza ...
-
Prawo pierwokupu w spółkach z udziałem Skarbu Państwa
... sobie, by wspólnikami stały się obce osoby lub podmioty. Nasuwa się pytanie, co w przypadku, gdy w spółce uczestniczy Skarb Państwa, którego udziały (akcje), zgodnie z ustawą o komercjalizacji i prywatyzacji (dalej „u.k.p.”), mogą być sprzedawane wyłącznie w jednym z określonych trybów publicznych – np. w drodze negocjacji podjętych na podstawie ...
-
Oświadczenie woli wspólnika spółki z o.o. ważne w formie pisemnej
... relacje ze spółką podlegają szczególnym ograniczeniom. Jedyną z nich jest forma oświadczenia woli składana spółce. Zgodnie z art. 173 § 1 k.s.h. w sytuacji, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga - jeśli ustawa nie stanowi inaczej ...
-
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
... może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. ... wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie wspólników, ale tylko wtedy jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Aspekty procesowe Powód ...
-
Sprzedaż udziałów - okres przejściowy
... dokładnie rzecz ujmując - ich udziały lub akcje, rzadko przeprowadzane są jednoetapowo. Przeciwnie, proces transakcyjny składa się zazwyczaj z co ... , że z formalnego punktu widzenia przedmiotem transakcji nie jest sama spółka, a jedynie jej udziały lub akcje i tylko w tym zakresie sprzedający ponosi odpowiedzialność za wady przedmiotu transakcji ...
-
Podwyższenie kapitału zakładowego
... się stałością, zamieszczany jest po stronie pasywów w bilansie. Funkcje kapitału zakładowego Kapitał zakładowy pełni różnorakie funkcje w spółce, tj.: funkcja prawna- udziały przyznawane w zamian za wkłady, stanowią podstawę uczestnictwa wspólnika w spółce funkcja ekonomiczna- wniesione wkłady tworzą odpowiadające mu aktywa, które umożliwiają ...
-
Umorzenie udziałów bez naruszenia kapitału zakładowego
... dochodzi do powstania takiego stanu rzeczy, w którym suma wartości zachowanych (nadal istniejących) udziałów jest niższa od kapitału zakładowego. Stosunek, w jakim udziały danego wspólnika pozostają do wysokości kapitału zakładowego, określa proporcję, w jakiej wspólnik partycypuje w majątku spółki. Z chwilą umorzenia części udziałów z zysku ...
-
Śmierć wspólnika sp. z o.o. w trakcie przekształcenia - roszczenia spadkobierców
Udziały zmarłego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają dziedziczeniu. Wyłączenie lub ograniczenie spadkobrania jest dopuszczalne w umowie spółki (art. 183 ksh). Dziedziczeniu podlegają ...
-
Umorzenie udziałów wspólnika spółki z o.o.
... w takim przypadku w umowie spółki musi być zapis, że udziały ulegają umorzeniu - bez powzięcia uchwały wspólników - w razie ziszczenia się konkretnego zdarzenia? Tak, tzw. automatyczne umorzenie udziałów (inaczej zwane umownym) polega na tym, że udziały umarzają się z automatu wraz z powstaniem zdarzenia, które wskazano w umowie spółki. Zgodnie ...
-
Kiedy podział spółki z o.o. jest możliwy? Jak to zrobić?
... wskazać, iż postanowienie planu dotyczące parytetu wymiany może określać, że stosunek wymiany udziałów spółki dzielonej na udziały spółki przejmującej, czyli stosunek w jakim wspólnicy spółki dzielonej obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej, został ustalony w proporcji do udziałów posiadanych przez Wspólników w Spółce ...
-
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. O czym należy pamiętać?
... Krajowego Rejestru Sądowego. Co istotne, zawiadomienie o transakcji sprzedaży udziałów może zostać złożone przez którąkolwiek ze stron – zarówno kupującego, jak i zbywającego udziały. Kwestia ta powinna zostać doprecyzowana w umowie sprzedaży. Do czasu, w którym nie nastąpi zawiadomienie o sprzedaży udziałów, spółka nie będzie traktować nowego ...
-
Rozporządzanie udziałami w umowie inwestycyjnej
... niej skorzystać. Jeżeli wspólnik skorzysta z prawa pierwokupu, między nim a osobą sprzedającą udziały automatycznie dochodzi do skutku umowa o tej samej treści, co wcześniej zawarta ... zależności od życzenia posiadacza tego uprawnienia, jest zobowiązana sprzedać lub kupić udziały po określonej w klauzuli cenie (w obu przypadkach cena jest jednakowa). ...
-
Restrukturyzacja spółki z o.o. a umorzenie udziałów
... innej spółki z udziałem wspólników. Jeśli składniki te odpowiadać będą definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wniesienie przez spółkę takiego aportu w zamian za udziały w innej spółce nie będzie opodatkowane VAT, nie będzie też podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Wnosząc aport, trzeba pamiętać o uwzględnieniu wszystkich ...
-
Zastaw na udziałach w spółce z o.o.
... głosu ma tylko charakter zobowiązujący i nie rodzi skutków wobec spółki (której udziały są przedmiotem zastawu). Niezgodne z umową zastawniczą wykonanie prawa głosu przez ... poprzez zapoznanie się ze sprawozdaniami finansowymi spółki), jaką tak naprawdę wartość mają udziały, na których zastaw ma być ustanowiony. Tylko te czynności pozwolą wierzycielowi ...
-
Spółka z o.o. - jak zapewnić jej funkcjonowanie po śmierci udziałowca?
... zgonem udziałowca. Jednocześnie z tego rodzaju zapisem będzie jednak nieodzownie wiązać się konieczność spłaty spadkobierców. Spłacone udziały mogą zostać objęte przez pozostałych udziałowców lub osoby trzecie. Ponadto, udziały te mogą zostać także umorzone. Powyższe rozwiązanie z jednej strony zabezpiecza interes spółki, gdyż stanowi gwarancję ...
-
Sprzedaż udziałów lub akcji. Jak bezpiecznie zamknąć transakcję?
... sytuacjach jest racjonalne i uzasadnione. Trudno bowiem oczekiwać od wspólnika sprzedającego udziały, że przyjmie na siebie wszystkie ryzyka związane z prowadzeniem działalności przez ... poprzez wskazanie procentowej części ceny, którą zapłacił kupujący za udziały lub akcje. Powszechne jest również wprowadzanie do umów sprzedaży udziałów lub akcji ...
-
Jak dokonać podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o.?
... nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Wierzyciel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zainteresowany zmianą swojej wierzytelności na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, obejmuje udziały odpowiadające jego wierzytelności, wskutek czego następuje wygaśnięcie długu spółki. W zależności od postanowień umowy spółki, podwyższenie ...
-
Testament przedsiębiorcy, czyli jak zadysponować firmą na wypadek śmierci
... na byt prawny spółki, a więc spółka po jego śmierci trwa nadal. Udziały zmarłego wspólnika wchodzą w skład spadku po nim i podlegają dziedziczeniu jeżeli umowa ... wskazywać warunki spłaty spadkobierców. Brak zasad wyłączenia lub ograniczenia spowoduje, że udziały podlegać będą dziedziczeniu według prawa spadkowego. Należy sprawdzić też, czy w umowie ...
-
Jak zmienić formę prowadzenia działalności?
... spółkę w zamian za udziały lub akcje lub poprzez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za udziały lub akcje nowej ... na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej; poprzez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej w zamian za udziały lub akcje ...
Tematy: formy działalności gospodarczej, działalność gospodarcza, prowadzenie działalności gospodarczej, przekształcenie spółki, spółka handlowa, spółka cywilna, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna, podział spółki, aport przedsiębiorstwa -
Prawo do dywidendy - kiedy i dla kogo?
... kwoty tytułem dywidendy i dokonanie wzajemnych rozliczeń nastąpi tylko między kupującym i zbywającym udziały, a więc bez udziału samej spółki. Jeszcze inaczej sytuacja prezentuje ... można przeznaczyć do podziału. Zgodnie z kodeksem, kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne i kwoty, które powinny być przekazane z zysku za ostatni ...
Tematy: dywidenda, prawo do dywidendy, dywidendy, wypłata dywidendy, dywidendy ze spółek, wypłata dywidend, zaliczka na poczet dywidendy, spółka kapitałowa, spółka osobowa, wspólnik, akcjonariusz, spółka z o.o., spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna, spółka komandytowo-akcyjna, kodeks spółek handlowych -
Odpowiedzialność za zobowiązania w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa
... wtedy zastosowania, gdyż nie dochodzi do bezpośredniego zbycia przedsiębiorstwa. Aktywa nadal pozostają w spółce, której udziały były przedmiotem obrotu. Spółka nadal ponosi odpowiedzialność wobec wierzycieli, a kupujący udziały nie staje się odpowiedzialny solidarnie wobec wierzycieli spółki. Jeśli okaże się, że istnieją zobowiązania, o których ...
-
Rynek telekomunikacyjny a interesy konsumentów
... 3.2 przedstawia strukturę tego rynku w latach 2001-2006. Z każdym kolejnym rokiem rosną udziały operatorów alternatywnych w rynku, jednak proces ten jest bardzo powolny ... większej liczby dostawców Internetu na rynku, Telekomunikacja Polska zachowuje wysokie udziały rynkowe. Krajowy urząd regulacyjny Organem regulacyjnym rynku telekomunikacyjnego jest ...
-
Umorzenie udziałów trzeba uzasadnić
... umorzenie przymusowe. Nieprawidłowo podjęta uchwała jest najczęściej przez wspólnika zaskarżana i wówczas sprawa może trwać latami. Aby spółka mogła przymusowo umorzyć udziały, musi posiadać prawidłowo skonstruowaną umowę spółki oraz doprowadzić do podjęcia odpowiedniej uchwały. Ważne! Po pierwsze: Przesłanki oraz tryb umorzenia przymusowego ...
-
Umowa sprzedaży udziałów: representations and warranties
... . Na gruncie przepisów kodeksu cywilnego kupującemu przysługują w zasadzie jedynie roszczenia z tytułu rękojmi za wady prawne samych udziałów, np. w przypadku w którym udziały nie stanowią własności sprzedającego bądź są obciążone prawem osoby trzeciej. Natomiast przepisy kodeksu cywilnego nie przewidują jakichkolwiek mechanizmów odpowiedzialności ...
-
Wyjście wspólnika ze spółki z o.o.
... jakichkolwiek czynników ocennych. W interesującym nas tutaj przypadku, taką przyczyną mogłoby być złożenie przez wspólnika oświadczenia, o rezygnacji z udziału w spółce. Za umorzone udziały, wspólnikowi należne jest wynagrodzenie, które nie może być mniejsze niż suma aktywów netto przypadających na dany udział, pomniejszona o kwotę przeznaczoną ...
-
Przepisy prawne: najważniejsze zmiany IX 2013
... istniejących. Sąd Najwyższy stwierdził przy tym, że w przypadku ustanowienia nowych udziałów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, nowe udziały obejmować mogą jedynie dotychczasowi wspólnicy spółki w sposób proporcjonalny do udziałów już posiadanych. W konsekwencji Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że w przypadku ...
-
Przejęcie spółki dominującej przez spółkę zależną
... czynienia nie tyle z nabyciem udziałów co z sukcesją uniwersalną, w drodze której następuje przejęcie całości majątku spółki przejmowanej, w skład którego wchodzą również udziały spółki przejmującej. Przy takiej wykładni nabycie własnych udziałów nie podlegało by żadnej reglamentacji a spółka mogłaby wykonywać wszystkie prawa udziałowe z nimi ...