Spadkobierca w miejsce wspólnika w spółce z o.o.

Przeczytaj także: Śmierć wspólnika sp. z o.o. w trakcie przekształcenia - roszczenia spadkobierców

Udziały w sp. z o.o. podlegają dziedziczeniu albo na podstawie testamentu albo w drodze dziedziczenia ustawowego. Jeżeli udziały podlegają dziedziczeniu w trybie ustawowym, to przypadają wspólnie osobom wskazanym przez ustawę, wraz z pozostałym majątkiem zmarłego. Do czasu rozstrzygnięcia kwestii podziału udziałów pomiędzy spadkobierców spadkobiercy stają się współwłaścicielami udziałów i powinni działać przez wspólnego przedstawiciela, zgodnie z art. 184 k.s.h., a w przypadku braku takiego przedstawiciela oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich. Dopiero przeprowadzenie przez spadkobierców postępowania działowego lub zawarcie i wykonanie umowy spadkobierców o podział masy spadkowej wskaże, któremu spadkobiercy i w jakiej wysokości przypadły udziały spółki.

Obowiązek zawiadomienia spółki o przejściu udziału na spadkobiercę

Spadkobierca udziałów w spółce z o.o. jest zobowiązany, zgodnie z art. 187 §1 Kodeksu spółek handlowych, do zawiadomienia spółki, jako zainteresowany, o przejściu na niego udziału, jego części lub ułamkowej części, przedstawiając jednocześnie spółce, dowód przejścia w postaci sądowego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia. Dopóki spadkobierca nie dokona wskazanego zawiadomienia, to ewentualne przejście udziału na spadkobiercę, mimo tego, że następuje ono z mocy prawa, nie będzie wobec spółki skuteczne. Jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 maja 2011 r., dopiero z chwilą wykonania obowiązku określonego w art. 187 §1 k.s.h. spadkobiercy wspólnika mogą wykonywać swoje prawa korporacyjne. Dotyczy to nie tylko prawa do udziału w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu na tym zgromadzeniu, ale także wykonywania innych praw korporacyjnych, jak np. prawa kontroli obejmującego przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki oraz żądania wyjaśnień od zarządu (art. 212 §1 k.s.h.). Sąd Najwyższy w powołanym powyżej wyroku uznał również, że zarząd spółki nie jest uprawniony do rozstrzygania o uprawnieniach osoby podającej się za spadkobiercę wspólnika, który nie legitymuje się wymiernym dowodem potwierdzającym dziedziczenie, zwłaszcza w sytuacji, kiedy kilka osób zgłasza konkurencyjne uprawnienia do nabycia spadku. Na spadkobiercy spoczywa więc ciężar wykazania przejścia udziałów w drodze nabycia spadku.

Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki

Zgodnie z art. 183 §1 k.s.h. umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W takim przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców ogranicza lub wyłącza w praktyce stosowanie przepisów prawa spadkowego w zakresie przejścia praw i obowiązków udziałowych.

Ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki może mieć charakter pozytywny i negatywny, co oznacza, że można wskazać w umowie spółki przymioty, którymi spadkobierca powinien się legitymować, aby umożliwiono mu wstąpienie do spółki bądź wręcz przeciwnie, cechy, które nie są pożądane i blokują spadkobiercy możliwość objęcia udziałów spółki, a także uzależnić możliwość wstąpienia do spółki poprzez wyrażenie zgody przez jej organ. Przykładami takich ograniczeń są:

• ograniczenie polegające na wskazaniu określonych cech zawodowych spadkobierców,
• ograniczenie dotyczące wskazania konkretnych osób, które mogą lub nie mogą dziedziczyć udziałów, z wymieniem ich imienia i nazwiska,
• wskazanie, że udziały mogą przejść na osobę spokrewnioną ze zmarłym w linii prostej bądź bocznej,
• uzyskanie jednomyślnej akceptacji ze strony wszystkich pozostałych wspólników lub akceptację zarządu,
• wiek spadkobierców,
• wyłączenie spadkobierców prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do spółki.

Wyłączenie wstąpienia spadkobierców musi być całkowite, tj. odnosić się do wszystkich spadkobierców. Oznacza to w konsekwencji, że udziały zmarłego wspólnika nie podlegają w ogóle dziedziczeniu.

Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców, które spółka w umowie może w zasadzie dowolnie skonstruować, nie może oznaczać pozbawienia spadkobierców ekwiwalentu za udziały, które posiadał zmarły wspólnik. Jeżeli więc umowa spółki przewiduje takie ograniczenie lub wyłączenie, należy pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia określić warunki rozliczenia ze spadkobiercami.

Spłata spadkobierców niewstępujących do spółki powinna nastąpić przez:

• wypłatę co najmniej wartości bilansowej udziałów (określonej zgodnie z art. 199 §2 k.s.h.)
• bądź wypłatę przez nabywcę wskazanego przez spółkę kwot równoważnych wartości księgowej udziałów.