Podział udziałów w spółce. Dlaczego model 50/50 może być pułapką i jak jej uniknąć?

Przeczytaj także: Zbycie udziałów w spółce z o.o. - co warto wiedzieć?

Jak wspólnicy mogą zabezpieczyć się przed paraliżem decyzyjnym

Partnerstwo oparte na równych udziałach wielu przedsiębiorcom wydaje się najbardziej naturalnym rozwiązaniem. Dwie osoby, równe zaangażowanie i wspólna wizja — układ 50/50 wygląda przejrzyście i uczciwie. W praktyce jednak to właśnie taka struktura najczęściej prowadzi do konfliktów między wspólnikami i blokady decyzyjnej.

O tym, gdzie kryją się największe ryzyka i JAK im zapobiegać, mówią Iryna Kuheika, Head of M&A IT Practice, oraz Viktoria Markova, Senior Associate w kancelarii REVERA (Cyprus Office), specjalizujące się w obsłudze transakcji i struktur właścicielskich w spółkach technologicznych.

Równość udziałów nie oznacza stabilności

Jak podkreśla Iryna Kuheika z kancelarii REVERA, na początku równe udziały wydają się rozwiązaniem oczywistym — zwłaszcza gdy wspólnicy wnoszą podobny wkład i mają wspólny cel biznesowy.

Problem pojawia się wtedy, gdy wizje rozwoju zaczynają się rozchodzić. W modelu 50/50 bardzo łatwo o pat decyzyjny — jeśli wspólnicy nie są w stanie dojść do porozumienia, żadna ze stron nie może samodzielnie przeforsować decyzji. W efekcie firma traci tempo, a spór między wspólnikami zaczyna dominować nad działalnością operacyjną.

Jak zauważa Viktoria Markova, również z kancelarii REVERA, wraz z rozwojem firmy naturalnie zmieniają się priorytety. Jeden wspólnik chce przyspieszyć rozwój i pozyskać inwestora, drugi preferuje stabilny wzrost finansowany z bieżących przychodów. Jeden stawia na rozbudowę zespołu, drugi na optymalizację kosztów. Przy równych głosach każda poważniejsza różnica zdań może zablokować kluczowe decyzje.

Najlepszy moment na ustalenia to początek współpracy

Nie da się przewidzieć wszystkich scenariuszy, ale podstawowe mechanizmy działania spółki warto ustalić już na etapie jej tworzenia — w umowie spółki lub w umowie wspólników.

Jak podkreślają prawniczki kancelarii REVERA, to właśnie wtedy — gdy relacje między wspólnikami są dobre — najłatwiej uzgodnić zasady współpracy. W praktyce dobrze przygotowana umowa wspólników działa jak bezpiecznik: nie zapobiega konfliktom, ale pozwala je rozwiązać bez destabilizowania biznesu.

Jak uniknąć pata? Najczęstsze rozwiązania

Większość głosów przy równym udziale w zyskach
Jak wskazuje Viktoria Markova z REVERA, jednym ze sprawdzonych rozwiązań jest rozdzielenie kontroli właścicielskiej od udziału w zyskach. Jeden wspólnik może mieć większość głosów, podczas gdy zyski nadal dzielone są po równo.

W spółkach akcyjnych osiąga się to zwykle poprzez uprzywilejowane akcje. W spółkach z o.o. możliwy jest nieproporcjonalny podział zysków. Takie rozwiązanie pozwala zachować równowagę finansową, a jednocześnie ogranicza ryzyko blokady decyzyjnej.

Jasny podział kompetencji
Iryna Kuheika z kancelarii REVERA wskazuje, że część wspólników decyduje się na wyraźny podział odpowiedzialności. Jeden odpowiada np. za kwestie kadrowe — zatrudnienie, wynagrodzenia czy programy opcyjne — drugi za strategię, marketing lub finanse.

Spotykanym rozwiązaniem jest także zarządzanie rotacyjne, w którym wspólnicy okresowo przejmują role zarządcze. Taki model wymaga jednak bardzo precyzyjnych zapisów — zwłaszcza dotyczących zakresu kompetencji i procedury przekazywania obowiązków.

Decydujący głos
W praktyce często stosuje się mechanizm decydującego głosu jednego ze wspólników w sytuacji równej liczby głosów.

Jak podkreśla Viktoria Markova z REVERA, kluczowe jest dokładne określenie:

• jakich decyzji dotyczy,
• czy obowiązuje stale czy tylko przez określony czas,
• kiedy można z niego skorzystać.

Nieprecyzyjne zapisy mogą prowadzić do kolejnych sporów zamiast je rozwiązywać.

Niezależny arbiter lub mediator
Jak wskazuje Iryna Kuheika, umowa wspólników może przewidywać udział strony trzeciej — arbitra, eksperta albo mediatora.

Arbitraż pozwala uzyskać wiążące rozstrzygnięcie bez konieczności prowadzenia długiego sporu sądowego. Mediacja daje większą elastyczność i pomaga wypracować rozwiązanie akceptowalne dla obu stron.

Opcja wyjścia ze spółki
Jednym z najważniejszych zabezpieczeń jest mechanizm umożliwiający wyjście ze spółki.

Jak podkreśla Viktoria Markova z kancelarii REVERA, opcja sprzedaży udziałów może zobowiązać drugiego wspólnika do ich wykupu według wcześniej ustalonej formuły lub na podstawie niezależnej wyceny.

Najwięcej sporów dotyczy zwykle właśnie wartości spółki, dlatego warto wcześniej ustalić metodę wyceny, sposób wyboru biegłego oraz tryb realizacji takiego mechanizmu.

„Rosyjska ruletka” dla zdecydowanych
Najbardziej radykalnym rozwiązaniem jest tzw. rosyjska ruletka.

Jak wyjaśnia Iryna Kuheika z REVERA, jeden wspólnik proponuje cenę za udziały drugiego, a ten musi zdecydować — sprzedaje swoje udziały albo wykupuje udziały partnera po tej samej cenie.

Mechanizm jest bezpośredni i szybki, dlatego bywa skuteczny w sytuacjach głębokiego konfliktu.

Konflikt? Im szybciej reakcja, tym większe szanse

Jeżeli konflikt już powstanie, możliwości są ograniczone — pozostają negocjacje, mediacja, wykup udziałów albo wejście inwestora.

Jak podkreśla Iryna Kuheika z kancelarii REVERA, im wcześniej do sprawy włączą się prawnicy i doradcy, tym większa szansa na ochronę zarówno biznesu, jak i reputacji wspólników.

Wnioski dla przedsiębiorców

Jak podsumowuje Viktoria Markova z kancelarii REVERA, równe udziały nie gwarantują stabilnego partnerstwa.

Zdaniem Iryny Kuheiko, jeśli biznes powstaje w modelu 50/50, konieczne jest wprowadzenie jasnych mechanizmów podejmowania decyzji i rozwiązywania sporów. Lepiej ustalić zasady współpracy na początku niż później ryzykować przyszłość spółki z powodu pata decyzyjnego.


Autorki artykułu:
Viktoria Markova – Senior Associate w REVERA Law Group
Konsultantka prawna z blisko 10-letnim doświadczeniem w zakresie prawa korporacyjnego w różnych jurysdykcjach, w tym na Cyprze, w ZEA, na Kajmanach, w USA (Delaware), w Anglii i Walii, na Mauritiusie, Brytyjskich Wyspach Dziewiczych, Bahamach i innych.

Iryna Kuheika – Head of M&A IT Practice, REVERA Law Group
Specjalizuje się w prowadzeniu złożonych, transgranicznych transakcji M&A oraz inwestycji, ze szczególnym uwzględnieniem sektora technologicznego. Posiada bogate doświadczenie w przeprowadzaniu kompleksowego due diligence prawnego spółek IT oraz w efektywnym strukturyzowaniu relacji partnerskich między właścicielami biznesów.
Iryna ma również szeroką wiedzę w zakresie zgodności z przepisami RODO, wspierając spółki w skutecznym poruszaniu się w obszarze regulacji dotyczących ochrony danych osobowych. Wśród jej klientów znajdują się znane firmy, takie jak Gismart, SayGames, OneSoil oraz PlatformIO.