Zbycie udziałów w spółce z o.o. - co warto wiedzieć?

Przeczytaj także: Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. O czym należy pamiętać?

Sprzedaż udziałów jako prawo wspólnika

Wspólnik spółki z o.o., jako właściciel udziałów, nabywa określone prawa i obowiązki. Do najistotniejszych uprawnień należą m.in.: prawo do udziału w zysku (dywidenda), prawo do uczestnictwa i głosowania podczas zgromadzenia wspólników, możliwość zaskarżenia uchwał tego organu.

Wspólnik może również rozporządzać swoimi udziałami – z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów oraz postanowień umowy spółki. Zawarcie umowy sprzedaży udziałów jest po prostu skorzystaniem przez wspólnika z powyższego prawa rozporządzania swoimi udziałami w spółce.

Czy potrzebna jest zgoda wspólników?

Choć zasadą jest swoboda zbywania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, to umowa spółki może przewidywać ograniczenia w tym zakresie. Często spotykanym rozwiązaniem jest konieczność uzyskania zgody na zbycie udziałów, przy czym sposób jej uzyskania powinien być szczegółowo określony w treści umowy spółki.

Jeśli umowa nie wskazuje jednoznacznie, kto podejmuje decyzję, przyjmuje się, że jest to kompetencja zarządu. Decyzja taka wymaga formy pisemnej i często wiąże się z koniecznością podjęcia uchwały. Istnieje możliwość wystąpienia o wydanie takiej zgody do sądu.

Warto także zwrócić uwagę, że umowa spółki może zawierać inne specyficzne rozwiązania. Na przykład zgoda na sprzedaż udziałów może być wymagana w przypadku sprzedaży udziałów osobom trzecim. Natomiast sprzedaż udziałów pomiędzy wspólnikami bardzo często nie wymaga uzyskiwania dodatkowej zgody.

Ponadto w umowach wielu spółek można natrafić na postanowienia, które przyznają poszczególnym wspólnikom prawo pierwszeństwa nabycia udziałów, które chcą sprzedać inni wspólnicy. Aby sprawnie i spokojnie przebrnąć przez proces sprzedaży udziałów, warto rozpocząć od analizy umowy spółki. Taką analizę można powierzyć profesjonalnemu prawnikowi specjalizującemu się w prawie spółek handlowych.

Kto może nabyć udziały i jak to wygląda w praktyce?

Zbycie udziałów oznacza przeniesienie praw i obowiązków z ustępującego wspólnika na nowego nabywcę – może nim być zarówno osoba fizyczna, jak i prawna. Udziały mogą zostać sprzedane na rzecz innych wspólników, ale także osób spoza spółki – kodeks spółek handlowych nie przewiduje tu większych ograniczeń. Co istotne, to wspólnik decyduje o zbyciu swoich udziałów – nie spółka. Wyjątkowo może dojść do nabycia udziałów przez samą spółkę. Taka sytuacja następuje np. w toku egzekucji.

Zbycie udziałów – forma umowy

W przypadku zbycia udziałów w spółce z o.o., prawo przewiduje szczególną formę – podpisy stron umowy muszą zostać poświadczone notarialnie. Oznacza to, że sama umowa musi zostać sporządzona na piśmie, a podpisy złożone w obecności notariusza. Niespełnienie tych wymogów skutkuje nieważnością czynności.

Wyjątek od tej zasady przewidziany jest dla spółek założonych przy użyciu wzorca umowy w systemie S24. W takich przypadkach przeniesienie udziałów może odbyć się online, z wykorzystaniem kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego lub osobistego.

Cena za udziały

Przepisy prawa nie regulują, jak należy ustalić cenę w umowie sprzedaży udziałów. Taka umowa podlega ogólnej zasadzie swobody umów, a zatem sprzedający i kupujący indywidualnie uzgadniają warunki transakcji.

W przypadku, gdy sprzedaż udziałów jest formą rozstania wspólników, cena często jest głównym punktem sporu i negocjacji. Wspólnik odchodzący ze spółki chce sprzedać swoje udziały jak najdrożej, a wspólnik odkupujący – kupić je jak najkorzystniej. Warto wiedzieć, że prawo nie zabrania zawrzeć w umowie spółki reguł ustalania ceny sprzedaży udziałów w takich przypadkach. Przykładowo, niekiedy można spotkać w umowach spółek zasadę, że cenę za udziały ustala się według konkretnej wartości bilansowej.

Treść umowy sprzedaży udziałów

W umowie sprzedaży udziałów należy oznaczyć sprzedającego, kupującego, przedmiot umowy (opisać udziały – ich ilość, wskazać dane spółki), cenę, termin zapłaty, ewentualne zasady odpowiedzialności w przypadku wad udziałów. Jeżeli sprzedaż udziałów wymaga zgody spółki, warto o niej wskazać w umowie i jako załącznik do umowy wskazać odpowiednią uchwałę. Warto, by umowa określała obowiązek powiadomienia spółki o sprzedaży udziałów. Oczywiście sprzedający i kupujący mogą wprowadzać do umowy różne niestandardowe postanowienia określające całokształt warunków transakcji.

Przy sporządzeniu takiej umowy można skorzystać z obecnych w internecie wzorów, opracować ją samodzielnie albo powierzyć przygotowanie umowy według indywidualnych ustaleń przez adwokata lub radcę prawnego. Ponadto kancelarii prawnej można powierzyć wsparcie na etapie negocjacji konkretnych warunków transakcji. Jeżeli spółka była zawierana z kolei za pomocą S24, to umowa zbycia udziałów może być zawarta przez system, który zawiera odpowiedni wzór umowy.

Zawiadomienie spółki o sprzedaży udziałów

Po podpisaniu umowy zbycia udziałów niezbędne jest poinformowanie spółki o dokonaniu transakcji. Obowiązek ten można zrealizować na piśmie, a jego realizacja może należeć zarówno do dotychczasowego właściciela udziałów, jak i nowego nabywcy.

Zgłoszenie zmiany do KRS

W przypadku gdy dochodzi do zmiany w strukturze właścicielskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy poinformować o tym fakcie sąd rejestrowy. Do wniosku – składanym na formularzu - należy załączyć dokument potwierdzający przeniesienie udziałów, np. umowę sprzedaży lub darowizny, a także nową listę wspólników, która odzwierciedla aktualny stan posiadania udziałów.

Podsumowanie

Zbycie udziałów w spółce z o.o. to jedno z najczęściej wykorzystywanych rozwiązań w sytuacjach, gdy wspólnicy decydują się na rozstanie, bez konieczności likwidacji spółki czy prowadzenia długotrwałego postępowania sądowego. Proces ten, choć stosunkowo prosty, wymaga zachowania odpowiedniej formy prawnej – pisemnej z notarialnym poświadczeniem podpisów – oraz uwzględnienia ewentualnych ograniczeń wynikających z umowy spółki, takich jak konieczność uzyskania zgody czy prawo pierwszeństwa nabycia udziałów.

Kluczowe znaczenie ma dokładne przygotowanie umowy sprzedaży, w której należy precyzyjnie określić strony, przedmiot transakcji, cenę oraz inne istotne warunki. Po dokonaniu transakcji nie można zapominać o obowiązku powiadomienia spółki oraz aktualizacji danych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Choć zbycie udziałów to czynność powszechna, warto skonsultować ją z prawnikiem, aby uniknąć błędów formalnych i prawnych, które mogłyby podważyć ważność całej transakcji.