Udziały w sp. z o.o. a małżeńska wspólność majątkowa

Przeczytaj także: Wyłączenie wspólnika ze spółki

Zasadą wynikającą z art. 184 Kodeksu spółek handlowych (dalej: Ksh) jest, że prawa udziałowe mogą przysługiwać jednocześnie dwóm lub więcej osobom, zarówno na zasadach współwłasności w częściach ułamkowych, jak i współwłasności łącznej (tak: uzasadnienia uchwały Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 1996 r. III CZP 49/96 OSNC 1996/9 poz. 119; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999 r. I CKN 1146/97 OSNC 1999/12 poz. 209; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 2000 r. I CKN 950/98). Wspólność może dotyczyć przy tym jednego lub większej liczby udziałów. W takiej sytuacji współwłaściciele udziału mają - jak podkreśla się w piśmiennictwie i w orzecznictwie - status „wspólnika zbiorowego”, wykonującego swe uprawnienia oraz zobowiązania majątkowe i korporacyjne przez wspólnego przedstawiciela. Przykładami wspólności łącznej są wspólność majątku wspólników spółki cywilnej oraz wspólność majątkowa małżeńska (art. 31 i n. Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego; dalej: Kro).

Należy podkreślić, że przepisy Ksh nie ograniczają sposobów powstania współwłasności udziału, może więc ona powstać przez jakąkolwiek czynność prawną, np. w drodze sprzedaży udziału kilku nabywcom albo przez wspólne objęcie udziału w ramach przekształcania spółki akcyjnej w spółkę z o.o. lub w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, a także - oczywiście - przez spadkobranie. Przysługiwanie tych samych udziałów więcej niż jednej osobie na zasadach współwłasności łącznej może wynikać ze stosunku podstawowego łączącego te osoby, np. z umowy spółki cywilnej, a także wspólności majątkowej małżeńskiej.

W tym przypadku wszystko zależy od okoliczności konkretnego stanu faktycznego. Na tle przepisów Ksh nie ma przeszkód, aby małżonkowie umówili się, że udziały nabywane są na wspólność majątkową małżeńską, albo by zawarli umowę o zarządzanie udziałami, bądź też umówili się, że udziały należeć będą do majątku odrębnego jednego z nich. Nie jest również wyłączona - w konkretnych okolicznościach - możliwość potraktowania nabytych udziałów ze środków finansowych należących do majątku wspólnego, z przeznaczeniem udziałów do majątku odrębnego, jako nakładu z majątku wspólnego na majątek odrębny. Wierzytelność z tytułu takiego nakładu powinna wówczas być rozliczana między małżonkami stosownie do art. 45 Kro (tak: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 września 2004 r. III CZP 46/2004 OSNC 2005/9 poz. 152).

Kolejno wypada wskazać, iż zarówno w literaturze przedmiotu, jak i w orzecznictwie Sądu Najwyższego zdecydowanie przeważa stanowisko, że gdy czynność prawna dokonana została przez jednego z małżonków - w ramach zwykłego zarządu majątkiem wspólnym, albo za zgodą drugiego małżonka - stroną takiej czynności jest tylko ten małżonek, który w niej uczestniczył, a więc ten, który złożył oświadczenie woli kreujące i współkształtujące dany stosunek prawny.

Stanowisko to jest trafne, gdyż jakkolwiek podejmowana czynność dotyczy majątku wspólnego, to jednak - skoro dokonana została przez jednego z małżonków w imieniu własnym - tylko on pozostaje w stosunku prawnym z drugą stroną tej czynności (tak: Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 września 1970 r. III CZP 55/70 OSPiKA 1973/6 poz. 120; uzasadnienie Uchwały Pełnego Składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z dnia 28 września 1979 r. III CZP 15/79 OSNCP 1980/4 poz. 63). W związku z tym Sąd Najwyższy przyjął, że w wypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności (wyrok z dnia 20 maja 1999 r. I CKN 1146/97 OSNC 1999/12 poz. 209).