Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw

tworzących ok. 10% PKB.
12.
żłówny Urząd Jednocześnie istnieje ryzyko, iż jednostki zaliczone do
uwaga
W polskim porządku prawnym, tj. ustawie
Statystyczny sektora instytucji rządowych i samorządowych nie będą w nieuwzględniona o finansach publicznych określony jest

pełni wypełniać obowiązków sprawozdawczych względem
zakres jednostek tworzących sektor
GUS, powołując się na ustawę o rachunkowości. Załączony
finansów publicznych. Ustawa ta nie
uproszczony bilans nie zawiera informacji pozwalających
posługuje się pojęciem „sektora instytucji
na wypełnienie sprawozdania RF-02 wykorzystywanego do
rządowych i samorządowych”.
opracowania danych o długu sektora na potrzeby EDP
Dyrektywa Rady 2011/85/UE nie została
(Rozporządzenie Rady (WE) nr 479/2009). Poza tym,
implementowana do polskiego porządku
rachunek zysków i strat nie zawiera szeregu informacji
prawnego.
koniecznych do sporządzenia prawidłowego rachunku
W projekcie przyjęto zakres informacyjny
niefinansowego, takich jak dotacje, koszt wytworzenia
bilansu oraz rachunku zysków i strat
produktów na własne cele, wartość sprzedanych
zgodny z możliwościami określonymi w
materiałów i towarów. Informacje te są także niezbędne
dyrektywie.
d1a podejmowania decyzji dotyczących klasyfikacji
W załączniku nr 1 nie są aktualnie
podmiotów do sektora instytucji rządowych i
wymagane w rachunku zysków i strat
samorządowych. Wstępne analizy jednostek ujętych w
wyszczególnione
pozycje
podróże
Kwestionariuszu dotyczącym jednostek kontrolowanych
służbowe, wydatki na szkolenia, wydatki
przez instytucje rządowe i samorządowe, które zostały
na ochronę zdrowia.
zaklasyfikowane poza sektorem instytucji rządowych i
samorządowych za rok 2013 wykazały, że przyjęcie
propozycji MF skutkować będzie brakiem możliwości
określenia, czy działalność tych podmiotów ma charakter
rynkowy, czy nie w przypadku prawie połowy jednostek.
Zmiany będą miały zatem negatywny wpływ na jakość
statystyk opracowanych na potrzeby EDP, a także
wykorzystywanych przez 'Ministerstwo Finansów, m. in.
do aktualizacji Programu Konwergencji. Wydaje się także,
że proponowane zmiany wpłyną negatywnie na zakres
informacji pozyskiwanych przez Ministerstwo Finansów
(Departament Polityki Makroekonomicznej) dla potrzeb
opracowywania danych zgodnie z wymogami Dyrektywy
Rady 2011/85/UE.
13.
żłówny Urząd Reasumując, proponowane zmiany wpłyną negatywnie na
uwaga
Proponowane zmiany są zgodne z
Statystyczny możliwość wywiązywania się m.in. przez GUS z nieuwzględniona dyrektywą.
79


obowiązków sprawozdawczych wynikających z prawa UE,
a także będą skutkować zmniejszeniem zakresu informacji
zawartych
w
publikacjach
Głównego
Urzędu
Statystycznego dotyczących finansów przedsiębiorstw.
Przyjęcie proponowanych zmian w ustawie o
rachunkowości
może
spowodować
konieczność
wprowadzenia zmian w zakresie przedmiotowym badań
statystycznych przedsiębiorstw począwszy od badań
kwartalnych w 2016 roku. Ewentualne zmiany zakresu
przedmiotowego badań z zakresu bilansu i rachunku
zysków i strat przedsiębiorstw powinny zostać omówione
ze wszystkimi użytkownikami danych statystycznych w
trakcie prac przy Programie Badań Statystycznych
Statystyki Publicznej na 2016 rok.
14.
Miasto
Budżet państwa oraz jednostki samorządu terytorialnego
uwaga
Odnosząc się do postulatu wyłączenia
Łódź
posiadają, udziały w spółkach prawa handlowego oraz nieuwzględniona możliwości stosowania przez spółki prawa
jednym ze źródeł dochodu jest udział w podatku
handlowego uproszczeń przewidzianych
dochodowym od osób prawnych - ze względu na
dla jednostek małych ze względu na
bezpieczeństwo obrotu gospodarczego, spółki prawa
bezpieczeństwo obrotu gospodarczego,
handlowego nie powinny stosować proponowanych
należy zauważyć, że regulacje zawarte w
uproszczeń w rachunkowości.
dyrektywie (art. 4, 7d, 14 i 16)
zobowiązują państwa członkowskie do
wprowadzenia uproszczeń w zakresie
sprawozdawczości
finansowej
dla
jednostek małych określonych w art. 3 ust.
1 dyrektywy. Zgodnie z przepisami
dyrektywy jednostki małe to: spółki
akcyjne,
spółki
z
ograniczoną
odpowiedzialnością
oraz
spółki
komandytowo-akcyjne (jak również spółki
osobowe przez nie tworzone), które w
roku obrotowym, za który sporządzają
sprawozdanie finansowe oraz w roku
poprzedzającym ten rok obrotowy nie
przekroczyły limitów dwóch z trzech
80

następujących wielkości:
- suma bilansowa: 4 000 000 euro (tj. 16
987 200 zł) 6,
- przychody netto ze sprzedaży towarów i
produktów: 8 000 000 euro (tj. 33 974 400
zł),
-
przeciętne zatrudnienie w roku
obrotowym: 50.
Dla potrzeb nowelizacji w odniesieniu do
ww. wielkości wyrażonych w euro
przyjęto wartości w złotych określone w
art. 3 ust. 1c pkt 1 projektu. Z uwagi na to,
iż progi te mogą być zaokrąglone (zgodnie
z art. 3 ust. 9 dyrektywy), przyjęto w
projekcie wielkości sumy bilansowej oraz
przychodów w pełnych milionach złotych,
tj. odpowiednio 17 000 000 zł dla sumy
bilansowej i 34 000 000 zł dla
przychodów netto ze sprzedaży. Z
katalogu ww. spółek wyłączono w
projekcie jednostki, o których mowa w
art. 3 ust. 1e, w tym jednostki sektora
finansów publicznych.

vide uwaga opisana w lp. 4 i 6
15.
Komisja
3) ad art. 1 pkt 1 lit. b projektu ustawy – dot. art. 3 ust. 1c
uwaga
vide uwaga opisana w l.p. 8
Nadzoru
Pożądanym w naszej ocenie stanem jest sytuacja, w której uwzględniona
Finansowego uproszczeń przewidzianych dla jednostek małych nie będą

Konieczna
jest następująca zmiana
stosowały nie tylko towarzystwa funduszy inwestycyjnych
uzasadnienia w tym zakresie.
(w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych zastosowanie
Ust. 1e określa katalog jednostek, do
mają przepisy szczególne), ale również wszystkie
których nie mają zastosowania przepisy

6 Kwoty przeliczone wg kursu (1 euro=4,2468 zł) opublikowanego w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej w dniu wejścia w życie dyrektywy 2013/34/UE, tj. na dzień
19 lipca 2013 r., tabela 2013/C 206/03.
81

podmioty, które są nadzorowane przez KNF na podstawie
art. 3 ust. 1a i 1c. Z katalogu jednostek
ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym, w której
małych wyłącza się jednostki określone w
znajduje się odesłanie do ustawy o funduszach
art. 3 ust. 1e ustawy (w związku z art. 40
inwestycyjnych. Podmioty, których działalność jest w
dyrektywy 2013/34), tj.:
części regulowana przez ustawę o funduszach
1) jednostki organizacyjne działające na
inwestycyjnych powinny być traktowane jako działające na
podstawie Prawa bankowego, przepisów o
podstawie przepisów o funduszach inwestycyjnych w
obrocie
papierami
wartościowymi,
rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości, a
przepisów o funduszach inwestycyjnych,
ponadto powinny być w ten sam sposób traktowane
przepisów
o
działalności
podmioty zamierzające ubiegać się albo ubiegające się o
ubezpieczeniowej
i
reasekuracyjnej,
zezwolenie na wykonywanie działalności na podstawie
przepisów o spółdzielczych kasach
przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych.
oszczędnościowo-kredytowych
lub
Należy zauważyć, iż podmioty, o których mowa powyżej,
przepisów o organizacji i funkcjonowaniu
powinny być obowiązane do sporządzania sprawozdań
funduszy emerytalnych,
finansowych oraz stosowania zasad rachunkowości w
2) jednostki zamierzające ubiegać się albo
kształcie, jaki obowiązuje w chwili obecnej, tj. bez
ubiegające się o zezwolenie na
stosowania uproszczeń. Przyjęcie odmiennego rozwiązania
wykonywanie działalności na podstawie
skutkowałoby utrudnioną oceną sytuacji ekonomiczno-
przepisów, o których mowa w pkt 1;
finansowej podmiotu świadczącego lub ubiegającego się o
3) emitentów papierów wartościowych
zezwolenie na świadczenie usług na rzecz funduszy
dopuszczonych, zamierzających ubiegać
inwestycyjnych lub towarzystw funduszy inwestycyjnych,
się lub ubiegających się o ich
zarówno przez inwestorów, jak i przez organ nadzoru, co
dopuszczenie do obrotu na jednym z
mogłoby negatywnie wpłynąć zarówno na bezpieczeństwo
rynków regulowanych Europejskiego
funduszy inwestycyjnych, jak również inwestorów oraz w
Obszaru Gospodarczego;
skrajnych przypadkach, na stabilność całego sektora
4) emitentów papierów wartościowych
finansowego. Powyższe mogłoby również skutkować
dopuszczonych
do
obrotu
w
wydłużonym czasem procedowania wniosków o udzielenie
alternatywnym systemie obrotu
zezwolenia na wykonywanie działalności na postawie
5) krajowe instytucje płatnicze;
ustany o funduszach inwestycyjnych z uwagi na
6) instytucje pieniądza elektronicznego;
konieczność pozyskiwania przez organ nadzoru
7)
jednostki
sektora
finansów
dodatkowych informacji, nieujawnianych na podstawie
publicznych,
proponowanych nowych przepisów w sprawozdaniu
jako, że spełniają wymogi art. 2 ust. 1
finansowym.
dyrektywy 2013/34.
W związku z powyższym proponujemy rozważenie
Nie
wprowadzono
nowej
definicji
możliwości wprowadzenia w zakresie definiowania
jednostki zainteresowania publicznego,
82

jednostek małych odwołania się nie do jednostek
ani nie powołano się na definicję zawartą
zainteresowania publicznego, lecz przyjęcie rozwiązania
w ustawie o biegłych rewidentach i ich
analogicznego jak w definicji jednostek mikro (art. 3 ust. la
samorządzie, podmiotach uprawnionych
pkt 1 ustawy o rachunkowości), poprzez wyłączenie z
do badania sprawozdań finansowych oraz
definicji jednostek małych - jednostek, o których mowa w
o nadzorze publicznym dla zachowania
art. 2 ust. 1 pkt 3, jednostek zamierzających ubiegać się
spójności terminologicznej w każdym z
albo ubiegające się o zezwolenie na wykonywanie
ww. aktów prawnych.
działalności na podstawie przepisów, o których mowa w
art. 2 ust. 1 pkt 3.
Jednocześnie wskazania wymaga, iż mając na względzie
trwające prace w zakresie transpozycji dyrektywy
Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8
czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi
funduszami
inwestycyjnymi
i
zmiany
dyrektyw
2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr
1060/2009 i (UE) nr 1095/2010, w szczególności fakt, iż
jako AFI/ZAFI będą uznawane m.in. spółki, wydaje się, iż
również te podmioty powinny być wyłączone ze
stosowania zasad rachunkowości dla jednostek małych, tak
jak nie będą do nich miały zastosowania zasady
rachunkowości dla jednostek mikro.
16. art. 3 ust. 1e
Komisja
4) ad art. 1 pkt 1 lit. b projektu ustawy – dot. art. 3 ust. 1e
uwaga
Proponowane brzmienie przepisów art. 3

Nadzoru
Budzi wątpliwość użyta w tym przepisie konstrukcja nieuwzględniona ust. 1 e jest zgodne z art. 22 ust. 3, 4 i 5
Finansowego sumowania i odejmowania praw, którą należałoby zamienić
dyrektywy. Redakcja ww. przepisów nie
na sumowanie głosów i odejmowanie głosów.
budziła
zastrzeżeń
Ministerstwa
Sprawiedliwości. Należy zwrócić uwagę
,iż poprzez wprowadzenie kolejnych
zmian do projektu obecny ust. 1e w art. 3
będzie ust. 1f (konieczności zmiany w
uzasadnieniu wart. 1 pkt 1 lit. a tiret 3).
17.
art. 3 ust. 6
Miasto
W związku z dodaniem do art. 3 ust. 1c i 1d pojawiła się w
uwaga
Należy zwrócić uwagę, iż wychodząc

Wrocław
uor definicja małej jednostki, dla której projektodawca
uwzględniona naprzeciw oczekiwaniom podmiotów
przewidział możliwość korzystania z uproszczeń w
obrotu gospodarczego i umożliwieniu
zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych. Z katalogu
stosowania uproszczeń w rachunkowości
małych jednostek wyłączone zostały jednak jednostki
dla szerszego kręgu jednostek niż wynika
83