Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw

głosu akcjonariuszy lub wspólników. Proponowane zmiany
definicji jednostki stowarzyszonej i znaczącego inwestora
są również niespójne z przepisami MSR 28, zgodnie z
którymi istotne jest posiadanie przez jednostkę
bezpośrednio lub pośrednio (np. poprzez jednostki zależne)
20% lub więcej praw głosu w jednostce, w której dokonano
inwestycji.
7.
art. 3 ust. 1 żłówny Urząd 1) art. 1 pkt 1 lit. a tiret 8 (projektowany art. 3 ust. 1 pkt 49)
uwaga
vide uwaga opisana w l.p. 8
pkt 49
Statystyczny wprowadza
definicję
jednostki
zainteresowania uwzględniona
publicznego. W lit. e wymienione są rodzaje instytucji


pieniądza elektronicznego: krajowe instytucje pieniądza
elektronicznego, oddziały unijnych instytucji pieniądza
elektronicznego (w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia
2011 r. o usługach płatniczych (Dz. U. z 2014 r. paz.873)).
Należy zauważyć, że w uzasadnieniu projektu ustawy (str.
35 pkt 28) wskazano, że ,,... rozszerzony zostaje katalog
jednostek, których sprawozdania finansowe podlegają
badaniu, o krajowe instytucje płatnicze i instytucje
pieniądza elektronicznego z uwagi na fakt, iż są one
jednostkami zainteresowania publicznego". Zatem sugeruje
się uzupełnienie projektowanego art. 3 ust. 1 pkt 49 Iit. e o
„krajowe instytucje płatnicze", ze względu na charakter
swojej działalności oraz dlatego, iż są one jednostkami
zainteresowania publicznego. Ponadto należy zauważyć, że
w art. 64 w ust. 1 po pkt 2a dodaje się pkt 2b w brzmieniu „
2b) krajowych instytucji płatniczych i instytucji pieniądza
elektronicznego;”;
8.
Komisja
2) ad art. 1 pkt 1 lit. a projektu ustawy – dot. art. 3 ust. 1 uwaga częściowo W związku z uwagami dotyczącymi
Nadzoru
pkt 49
uwzględniona (ze definicji
jednostki
zainteresowania
Finansowego W celu zapewnienia tożsamości definicji w ustawie o względu na art.
publicznego
i
niewprowadzaniem
rachunkowości z definicją, która jest przewidywana w
56 ust. 5)
odrębnej definicji na potrzeby ustawy o
projekcie ustawy o biegłych rewidentach należałoby w tym

rachunkowości,
katalog
jednostek
punkcie odesłać do odpowiedniego przepisu ustawy o
wyłączonych ze stosowania uproszczeń
biegłych. Wobec faktu, iż w chwili obecnej w
dla
jednostek
małych
został
Ministerstwie Finansów prowadzone są prace koncepcyjne
zamieszczony w art. 3 ust. 1e (obecny ust.
74

nad założeniami do ustawy o biegłych rewidentach,
1e w art. 3 będzie ust. 1f). Jednostki te
niezbędnym jest, aby zostały przynajmniej uwzględnione
zostały wyłączone ze stosowania ww.
wielokrotnie zgłaszane przez UKNF propozycje dot.
uproszczeń z uwagi na fakt, iż spełniają
rozszerzenia
katalogu
jednostek
zainteresowania
wymogi art. 2 ust.1 dyrektywy. Na ten
publicznego o niektóre podmioty podlegające nadzorowi
sam katalog jednostek będzie się
KNF, tj.: dobrowolne fundusze emerytalne, towarzystwa
powoływał projektowany przepis art. 56
funduszy
inwestycyjnych,
fundusze
inwestycyjne
ust. 4.
zamknięte, o których mowa w art. 15 ust. 1a ustawy z dnia
Przepisy projektowanego art. 3 ust. 1c i
27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, krajowe
1e projektu otrzymają następujące
instytucje płatnicze (propozycje te były już zgłaszane przez
brzmienie:
UKNF, np. w piśmie z dnia 8 listopada 2013 r., sygn.

DPP/WOPI/024/43/2/13/MK). Należy zauważyć, iż brak
Art. 3 ust. 1 c
uwzględnienia np. specyfiki towarzystw funduszy
„1c. Jednostkami małymi w rozumieniu
inwestycyjnych, w projektowanych przepisach ustawy o
ustawy są:
rachunkowości, może powodować, że do towarzystw
1) spółki, o których mowa w art. 2 ust. 1
funduszy inwestycyjnych będą miały zastosowanie
pkt 1 oraz inne osoby prawne, a także
przepisy dotyczące jednostek małych (nowy ust. 1c). Takie
oddziały przedsiębiorców zagranicznych,
rozwiązanie, w naszej ocenie, byłoby nieodpowiednie z
w rozumieniu
przepisów o swobodzie
uwagi na szczególny charakter i zakres działalności
działalności gospodarczej oraz jednostki,
towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz ich znaczenie
o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 jeżeli
systemowe, co wynika z zakresu działalności, polegającej
jednostki te w roku obrotowym, za który
m.in.
natworzeniu
i
zarządzaniu
funduszami
sporządzają sprawozdanie finansowe
inwestycyjnymi, które są jednostkami zainteresowania
oraz w roku poprzedzającym ten rok
publicznego. Należy mieć na uwadze, iż od działań
obrotowy,
a w przypadku
jednostek
podejmowanych
przez
towarzystwa
funduszy
rozpoczynających
działalność
albo
inwestycyjnych zależy w głównej mierze bezpieczeństwo i
prowadzenie
ksiąg
rachunkowych
wartość środków zgromadzonych przez uczestników
w sposób określony ustawą – w roku
funduszy inwestycyjnych. W związku z tym, wszelka
obrotowym,
w którym
rozpoczęły
obowiązkowa sprawozdawczość towarzystw funduszy
działalność albo prowadzenie ksiąg
inwestycyjnych powinna odznaczać się najwyższą jakością
rachunkowych
w sposób
określony
i możliwie szerokim, kompleksowym zakresem ujawnień, a
ustawą, nie przekroczyły co najmniej
mające zastosowanie zasady rachunkowości powinny
dwóch z następujących trzech wielkości:
zapewniać przedstawienie rzetelnego i jasnego obrazu
a) 17 000 000 zł – w przypadku sumy
sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku
aktywów bilansu na koniec roku
finansowego, bez względu na wartość przychodów lub
obrotowego,
75

aktywów towarzystwa, czy liczby zatrudnionych
b)
34 000 000 zł
–
w przypadku
pracowników.
przychodów netto ze sprzedaży towarów
Jednocześnie należy zauważyć, iż do definicji jednostek
i produktów za rok obrotowy,
zainteresowania publicznego odnosi się również
c)
50 osób
–
w przypadku
projektowany nowy ust. 4 w art. 56, w związku z
średniorocznego
zatrudnienia
powyższym postulat uwzględnienia w definicji jednostki
w przeliczeniu na pełne etaty;
zainteresowania
publicznego
towarzystw
funduszy
2) osoby fizyczne, spółki cywilne osób
inwestycyjnych należy uznać za tym bardziej uzasadniony.
fizycznych, spółki jawne osób fizycznych
Ponadto zwracamy uwagę, iż przedmiotowy projekt ustawy
oraz spółki partnerskie, które stosują
o rachunkowości wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2016
zasady rachunkowości określone ustawą
r., tj. w tym samym dniu, w którym planowane jest wejście
na podstawie art. 2 ust. 2
w życie zmiany ustawy o działalności ubezpieczeniowej
– w stosunku, do których organ
będącej
następstwem
wdrożenia
do
polskiego
zatwierdzający podjął decyzję w sprawie
prawodawstwa nowego systemu nadzoru nad zakładami
sporządzania sprawozdania finansowego
ubezpieczeń
tzw.
systemu
„Wypłacalność
II”.
z zastosowaniem art. 46 ust. 5 pkt 5,
Znowelizowana ustawa o działalności ubezpieczeniowej
art. 47 ust. 4 pkt 5, art. 48 ust. 4, art. 48a
wprowadzi nowe pojęcia określające wypłacalność
ust. 4, art. 48b ust. 5 lub art. 49 ust. 5.”
zakładów ubezpieczeń. W związku z tym Ministerstwo

Finansów powinno mieć na uwadze fakt, iż niezbędna
w art. 3 ust. 1e
będzie zmiana w treści załącznika nr 3 do ustawy o
„1e. Przepisów art. 3 ust. 1 c nie stosuje
rachunkowości w części dot. pozycji pozabilansowych, w
się do następujących jednostek:
której prezentowane są dane nt. obecnie obowiązujących
1) jednostek organizacyjnych działających
parametrów dotyczących wypłacalności zakładów
na
podstawie
Prawa
bankowego,
ubezpieczeń.
przepisów o obrocie papierami
wartościowymi, przepisów o funduszach
inwestycyjnych,
przepisów
o
działalności
ubezpieczeniowej
i
reasekuracyjnej,
przepisów
o
spółdzielczych
kasach
oszczędnościowo-kredytowych
lub
przepisów
o
organizacji
i
funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
2) jednostek zamierzających ubiegać się
albo ubiegających się o zezwolenie na
wykonywanie działalności na podstawie
76

przepisów, o których mowa w pkt 1;
3) krajowych instytucji płatniczych;
4) instytucji pieniądza elektronicznego;
5) jednostek sektora finansów publicznych.
9.
art. 3 ust. 1
Komisja
Ponadto proponujemy:
uwaga
Uwaga wykracza poza zakres nowelizacji
pkt 50 i 51
Nadzoru
16) wprowadzenie w art. 3 ustawy o rachunkowości nieuwzględniona ustawy.

Finansowego dodatkowych definicji:
a) emitenta papierów wartościowych zamierzającego
ubiegać się o ich dopuszczenie do obrotu na jednym z
rynków
regulowanych
Europejskiego
Obszaru
Gospodarczego rozumianego jako emitent, którego organ
zatwierdzający podjął uchwałę w sprawie ubiegania się o
dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym;
b) emitenta papierów wartościowych ubiegającego się o ich
dopuszczenie do obrotu na jednym z rynków regulowanych
Europejskiego Obszaru Gospodarczego rozumianego, jako
emitent, który złożył wniosek o dopuszczenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
Uzasadnienie: w naszej opinii uwzględnienie w ustawie o
rachunkowości ww. definicji, a co za tym idzie wskazanie
momentu, od którego jednostka zyskuje status
zamierzającej ubiegać się lub ubiegającej się o
dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym
pozwoliłoby
uniknąć
trudności
interpretacyjnych w zakresie stosowania przepisów
zawartych w art. 45 ust. 1a i 1c oraz art. 55 ust. 6 i 8 tejże
ustawy.
Zwracamy uwagę, że zaproponowana powyżej definicja
emitenta papierów wartościowych zamierzającego ubiegać
się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
różni się od definicji podmiotu zamierzającego ubiegać się
o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na
rynku regulowanym zawartej są w art. 26 ust. 2 ustawy o
ofercie publicznej. Stoimy na stanowisku, że w celu
77

umożliwienia emitentom sporządzania statutowych
skonsolidowanych sprawozdań finansowych i statutowych
sprawozdań finansowych zgodnie z MSR, które następnie
zostaną wykorzystane przy sporządzeniu prospektu
emisyjnego, w praktyce najlepszym rozwiązaniem byłoby
podjęcie decyzji przez organ zatwierdzający w momencie
podejmowania uchwały w sprawie ubiegania się emitenta o
dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym.
10. art. 3 ust. 1c żłówny Urząd Proponowane zmiany obejmują bardzo dużą, zbiorowość
uwaga
Progi przyjęte do zdefiniowania jednostki

Statystyczny jednostek
sporządzających dotychczas statystyczne nieuwzględniona „małej” zostały przyjęte w projekcie

sprawozdanie
F-01/I-01
oraz
roczną
ankietę
zgodnie z dyrektywą i nie zostały one
przedsiębiorstw SP. Oceniamy, że liczebność tej
podwyższone (na co zezwala dyrektywa).
zbiorowości będzie się zawierała w przedziale od 80% do
Implementacja dyrektywy w zakresie
nawet 93% ogółu badanych podmiotów o liczbie
określenia katalogu jednostek „małych”
pracujących 10-49 osób oraz od 5% do 30% ogółu
jest
obowiązkowa
(maksimum
badanych podmiotów o liczbie pracujących 50 i więcej
konwergencji).
osób, w zależności od przekroczenia limitów dwóch z
trzech następujących wielkości:
1) suma bilansowa: 17 000 000 zł,
2) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów: 34
000 000 zł,
3) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne
etaty: 50 osób.
Według szacunków, opartych na analizie bilansów oraz
rachunków zysków i strat badanych przedsiębiorstw,
określone w projekcie ustawy limity w zakresie sumy
bilansowej oraz przychodów ze sprzedaży towarów i
materiałów są zbyt wysokie jak na realia prowadzenia
działalności gospodarczej w naszym kraju.
11.
żłówny Urząd Uproszczona sprawozdawczość finansowa tzw. jednostek
uwaga
j.w.
Statystyczny małych może objąć znaczną ilość przedsiębiorstw. Z nieuwzględniona

punktu widzenia rachunków narodowych (PKB) spowoduje
to konieczność dokonywania szacunków brakujących
zmiennych, a tym samym obniżenie jakości opracowań
78