Due diligence w M&A – co ujawnia i dlaczego jest kluczowe?
2025-07-17 00:45

Analiza przedsiębiorstwa © fot. mat. prasowe
Przeczytaj także: Jak due diligence wpływa na wycenę firmy?
Z tego tekstu dowiesz się m.in.:
- Na czym polega analiza due diligence w procesie M&A?
- Jakie ryzyka najczęściej ujawnia due diligence?
- Dlaczego badanie due diligence warto przeprowadzić również po stronie sprzedającego?
- Jaką rolę odgrywa w procesie due diligence własność intelektualna?
Czym jest due diligence?
Due diligence to kompleksowa i wielowymiarowa analiza przedsiębiorstwa, której funkcją jest zbadanie kondycji prawnej, finansowej, podatkowej, operacyjnej, a nawet środowiskowej oraz technologicznej danej jednostki. Analiza ta przeprowadzana jest w celu oceny zasadności i bezpieczeństwa podjęcia relacji biznesowych z innymi podmiotami na rynku.
Badanie due diligence przeprowadza się zazwyczaj w ramach działań przedinwestycyjnych, gdy celem jest:
- przejęcie przedsiębiorstwa;
- nabycie jego akcji lub udziałów;
- fuzja spółek;
- inwestycja w konkretny projekt firmy.
Realna wartość due diligence
Główne powody, dla których badanie due diligence nie powinno być traktowane wyłącznie jako formalność, lecz jako istotny element procesu decyzyjnego, mający realny wpływ na kształt i bezpieczeństwo całej transakcji to:
-
Identyfikacja ukrytych ryzyk:
Due diligence to klucz do ujawnienia niewidocznych na pierwszy rzut oka ryzyk, takich jak obciążenia finansowe, nierozwiązane kwestie prawne, potencjalne spory sądowe czy też inne nieprawidłowości, które mogłyby znacząco wpłynąć na realną wartość transakcji lub narazić nabywcę na nieprzewidziane koszty. -
Weryfikacja założeń biznesowych:
Badanie pozwala nie tylko potwierdzić obecny stan przedsiębiorstwa, ale i przeanalizować podstawy dla prognoz i deklarowanego potencjału rozwoju. Oceniając dokumentację, umowy, dane finansowe i strategię biznesową, inwestorzy mogą ocenić realność potencjalnych zysków i zwrotu inwestycji. -
Wpływ na warunki transakcji:
Zidentyfikowane w toku due diligence nieprawidłowości i niepewności mają bezpośrednie przełożenie na wartość spółki lub projektu. Inwestor, mając pełniejszy obraz sytuacji, może negocjować cenę, wprowadzić zabezpieczenia kontraktowe, a nawet uzależnić wypłatę części ceny od określonych warunków. -
Podjęcie decyzji o wejściu (lub nie) w projekt:
Bywają sytuacje, w których wyniki badania są na tyle niepokojące, że transakcja zostaje wstrzymana lub definitywnie odrzucona. Paradoksalnie, to również wartość due diligence – pozwala uchronić inwestora przed wejściem w relację, która mogłaby skutkować poważnymi stratami. -
Integracja:
Due diligence to nie tylko ocena przeszłości i teraźniejszości, ale także wstęp do planowania przyszłości. Na podstawie zebranych danych możliwe jest lepsze zaplanowanie integracji procesów, wdrożenia standardów compliance, optymalizacji kosztów czy też restrukturyzacji – tak, aby maksymalnie wykorzystać potencjał inwestycji.
Co najczęściej ujawnia due diligence?
- braki bądź niezgodności w dokumentacji korporacyjnej;
- zaległości podatkowe;
- nieprawidłowości w zatrudnieniu - brak umów, niewłaściwe formy współpracy, brak odpowiednich klauzul;
- nieuregulowane bądź nieodpowiednio uregulowane prawa własności intelektualnej;
- spory sądowe i postępowania egzekucyjne;
- brak przejrzystości w relacjach kontraktowych.
Due diligence a własność intelektualna
W kontekście due diligence, szczególną uwagę należy zwrócić na prawo własności intelektualnej (IP), które często stanowi jeden z najcenniejszych, choć nierzadko niedocenianych, aktywów przedsiębiorstwa.
Analiza własności intelektualnej ma na celu weryfikację czy przedsiębiorstwo posiada odpowiednie tytuły prawne do swoich niematerialnych aktywów, a także czy legalnie korzysta z rozwiązań lub oznaczeń należących do innych podmiotów. Sprawdza się, czy patenty są aktualne i nie wygasły, czy znaki towarowe są prawidłowo zarejestrowane oraz czy umowy licencyjne, w których podmiot występuje jako licencjobiorca, jak i licencjodawca, są sporządzone poprawnie.
Duży nacisk w tym obszarze kładzie się na prawa przysługujące spółce w odniesieniu do utworów pracowniczych oraz tych stworzonych na podstawie umów cywilnoprawnych. Niebagatelną rolę odgrywa również weryfikacja mechanizmów ochrony informacji poufnych w jednostce.
Dlaczego sprzedawca powinien rozważyć przeprowadzenie badania due diligence?
Chociaż due diligence jest zazwyczaj kojarzone z perspektywą kupującego, przeprowadzenie wewnętrznego badania przed sprzedażą jest niezwykle korzystne również dla sprzedającego. Pozwala to na identyfikację i naprawę potencjalnych problemów zaistniałych w przedsiębiorstwie zanim zostaną odkryte przez nabywcę, co minimalizuje ryzyko niekorzystnych renegocjacji ceny czy warunków transakcji. Dzięki temu sprzedawca może również lepiej przygotować się do pytań nabywcy i przedstawić firmę w jak najbardziej transparentny i atrakcyjny sposób, często przyspieszając cały proces sprzedaży i zwiększając jej wartość.
Podsumowanie
Badanie due diligence to znacznie więcej niż zestaw list kontrolnych i przegląd dokumentów. To kluczowy etap, który często decyduje o wartości, bezpieczeństwie i sukcesie całej transakcji. Gdy jest odpowiednio przygotowane i przeprowadzone, pozwala inwestorowi nie tylko potwierdzić faktyczny stan przedsiębiorstwa kontrahenta, ale także aktywnie zarządzać ryzykiem, skutecznie negocjować warunki i w konsekwencji podejmować świadome decyzje biznesowe.
Magdalena Dąbrowska, radca prawny w kancelarii
![Due diligence - pełny obraz twojej firmy! [© Piotr Adamowicz - Fotolia.com] Due diligence - pełny obraz twojej firmy!](https://s3.egospodarka.pl/grafika2/due-diligence/Due-diligence-pelny-obraz-twojej-firmy-143276-150x100crop.jpg)
oprac. : eGospodarka.pl
Przeczytaj także
Skomentuj artykuł Opcja dostępna dla zalogowanych użytkowników - ZALOGUJ SIĘ / ZAREJESTRUJ SIĘ
Komentarze (0)
Najnowsze w dziale Prawo
-
Ostatni dzwonek na wymianę tachografu. Spóźnialskim grożą wysokie mandaty a nawet więzienie
-
Więcej urlopu wypoczynkowego i obowiązków: nowy sposób liczenia stażu pracy od 2026 r.
-
Upadłość konsumencka alternatywą dla firm?
-
Odpowiedzialność pracodawcy i zarządcy budynku podczas nawałnic. Co grozi za zaniedbania?