Gan wyskrobał(a):
> A niby dlaczego temu który go wybrał? Łączy go stosunek (umowa) ze
> spółką. art 210 par.1 ksh - "W umowie między spółką a członkiem
> zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub
> pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. "

Mocno się mylisz. Stosunek organizacyjny (bycie członkiem zarządu) to jedno.
Nawiązanie tego stosunku następuje poprzez wybór kogoś przez zgromadzenie
wspólników (albo RN w S.A.). Druga sprawa to zawarcie umowy między spółką a
członkiem zarządu, na podstawie której członek będzie dostawał kasę za to,
że pełni funkcję. Tego drugiego dotyczy art. 210 KSH. Jedno i drugie w
sensie prawnym są od siebie niezależne, choć w sensie ekonomicznym są ze
sobą związane (otrzymywanie kasy za bycie członkiem zarządu). O powołaniu na
członka zarządu nie decyduje umowa między nim a spółką, a akt powołania
(uchwała zgromadzenia wspólników).

> W ten sposób zprezentowaliśmy trzy punkty widzenia doktryny na tę
> sprawę a mianowicie:
> 1. Ogólna zasada reprezentacji spółki z art. 205 KSH -
> niedoppuszczqalna w tym przypadku ze względu na lex specialis (patrz
> punkt 3)

Jeżeli członków zarządu jest więcej niż 1 i rezygnuje 1 z nich, to może
rezygnację złożyć temu drugiemu, zgodnie z art. 205 par. 2 KSH. Ale jak mamy
jednego członka zarządu?

> 2. Złożyć oświadczenie temu organowi który jest uprawniony do
> powołania zarządu. Ta wersja jest nie do przyjęcia, ponieważ wyjątek
> od zasady reprezentacji powinien wynikać wprost z ustawy (wyjątków
> nie można rozszerzać, takim wyjątkiem jest właśnie powoływanie
> członków zarządu przez zgromadzenie wspólników)

A gdzie tu mowa o reprezentacji? Czy powołanie na członka zarzadu do kwestia
reprezentacji? Czy na członka zarządu powołuje spółka? Jeżeli by powoływała,
to faktycznie byłaby to kwestia reprezentacji, ale wówczas spółkę
reprezentowałby zarząd - co jest bez sensu, albo KSH ustanawiałby wyraźny
wyjątek od zasady reprezentacji, ale przy POWOŁYWANIU na członka zarządu.
Art. 210 KSH mówi o dwóch sytuacjach: umowie lub sporze z członkiem zarządu.

> 3. Zastosować wyjątek wynikający z art. 210 ksh - bo rezygnacja
> wpływa na stosunek umowny między spółką a członkiem zarządu.

Wpływa w sensie faktycznym, ale to są dwa odrębne stosunki prawne. Powołując
się na Twój argument, wyjątków nie należy rozszerzać. Art. 210 mówi o umowie
lub sporze. Nie o powołaniu/odwołaniu.

> Dodam tylko, że SN opowiedział się za "moją" wersją :)

W jakim orzeczeniu? Ja znalazłem V CK 600/03. Mowa tam o złożeniu rezygnacji
na ręce członka rady nadzorczej w spółce z o.o. Ale jak rady nie ma, to
komu? Logiczne wydawałoby się zgromadzeniu wspólników, bo RN to organ
działający w interesie wspólników.

--
.B:artek.