Rządowy projekt ustawy o zmianie ustaw regulujących warunki dostępu do wykonywania niektórych zawodów

Opinia pracodawcy powinna mieć kluczowe znaczenie tym

bardziej, e zgodnie z obowiązującymi przepisami to firma

inwestycyjna ponosi pełną odpowiedzialno ć za działania

zatrudnianych przez siebie maklerów i doradców.


Rozwa enia wymagałaby kwestia wprowadzenia do ustawy o

obrocie instrumentami finansowymi obowiązku weryfikowania

wiedzy i do wiadczenia maklera i doradcy, którzy przez dłu szy

okres czasu nie wykonywali zawodu. Takie rozwiązania

przyczyniłyby się do zwiększenia bezpieczeństwa obrotu i jako ci

wiadczonych usług przez firmy inwestycyjne.

c.d.
Art. 129
Uwaga do projektowanego art. 129 ust. 1c ustawy o obrocie Uwaga nieuwzględniona.
(ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi:

instrumentami
W opinii IŹM, wymóg uzyskania pozytywnej opinii maklera
finansowymi)
powinien zostać zastąpiony wymogiem uzyskania pozytywnej
opinii firmy inwestycyjnej. W praktyce to firma inwestycyjne
ocenia kompetencje i do wiadczenie zawodowe zatrudnionych
przez siebie osób i powinna mieć wpływ na dokonywanie ich
wpisu na listę maklerów papierów warto ciowych.

c.d.
Art. 129
Uwaga do projektowanego art. 129 ust. 1d ustawy o obrocie Uwaga nieuwzględniona.
(ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi:
Ad art. 129 ust. 1d) – uwaga
instrumentami
W opinii IŹM, wymóg uzyskania pozytywnej opinii doradcy niezasadna. Ocena powinna być
finansowymi)
powinien zostać zastąpiony wymogiem uzyskania pozytywnej dokonywana przez osobę, która
opinii firmy inwestycyjnej. W praktyce to firma inwestycyjne bezpo rednio kieruje i nadzoruje
ocenia kompetencje i do wiadczenie zawodowe zatrudnionych pracę maklera, który chce
przez siebie osób i powinna mieć wpływ na dokonywanie ich uzyskać wpis na listę doradców.
wpisu na listę doradców inwestycyjnych.


c.d.
Art. 129
Uwaga do projektowanych zmian art. 129 ustawy o obrocie Uwaga nieuwzględniona.
(ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi:
Proponowane regulacje wskazują
instrumentami
W wietle brzmienia art. 129 ust. 1 nie jest jasne, kto dokonuje kto mo e uzyskać wpis na listę
finansowymi)
wpisu na listę maklerów albo doradców w przypadkach bez konieczno ci składania
okre lonych w projektowanych przepisach art. 129 ust. 1a - 1d. W egzaminu, nie odnoszą się
konsekwencji zaproponowanych zmian mogą powstać równie natomiast do kompetencji w
wątpliwo ci czy delegacja okre lona w projektowanym art. 129 zakresie wpisywania na listę,
ust. 7 obejmuje równie przypadki, o których mowa w okre lonej w art. 129 ust. 1

160
projektowanych ust. 1a -1d tego artykułu. W projektowanym ust. 7 Ponadto, nale y zwrócić uwagę,
jest odwołanie do wniosku, o którym mowa w ust. 1, a ten ustęp e upowa nienie obejmuje swym
okre la przypadki, w których składa się wniosek o wpis i nie zakresem „uznanie uprawnień do
uwzględnia zmian art. 129 w zakresie ust. 1a - 1d.
wykonywania zawodu, które
W związku z powy szym mo na rozwa yć następujące brzmienie umożliwiają wpis na listę, o
ust. 1:
której mowa w ust. 1, bez
„1. Wpisu na listę maklerów albo doradców dokonuje Komisja na konieczności składania
wniosek zainteresowanego. Wniosek o wpis na listę maklerów egzaminu”, przez co, jak się
albo listę doradców powinien być zło ony w terminie 3 miesięcy wydaje, uwzględnione zostały
od dnia zło enia egzaminu z wynikiem pozytywnym, daty uznania przypadki, o których mowa w
przez Komisję uprawnień do wykonywania zawodu albo dnia art. 129 ust. 1a - 1d.
zdania z wynikiem pozytywnym sprawdzianu umiejętno ci, z
zastrze eniem ust. 1c i 1d."
71
Izba Zarządzających
Art. 129 ust. 1d
Uwaga do art. 17 projektu ustawy o zmianie ustaw regulujących Uwaga nieuwzględniona.
Funduszami
(ustawy o obrocie
warunki dostępu do wykonywania niektórych zawodów, dalej Wydaje się, e skrócenie okresu
i Aktywami
instrumentami
zwanego („Projektem").
do trzech lat „sta u” przy
finansowymi)

wykonywaniu czynno ci
Proponuje się następującą redakcję art. 129 ust. 1d. nowelizowanej bezpo rednio związanych z
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:
wykonywaniem zawodu doradcy
„1d. Wpis na listę doradców bez konieczno ci składania egzaminu jest niewła ciwe. Ponadto
mogą uzyskać osoby, które przez okres co najmniej 3 lat w okresie niewła ciwe jest, aby mo liwo ć
nie dłu szym ni 4 lata przed zło eniem wniosku o wpis uzyskania wpisu na listę
wykonywał pod kierunkiem i nadzorem doradcy, czynno ci doradców bez konieczno ci
bezpo rednio związane z wykonywaniem zawodu doradcy, o składania egzaminu dotyczyła
którym mowa w art. 125. w ramach pozostawania przez te osoby wszystkich osób. Jest zasadne
w stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym o aby taką mo liwo ć mieli
podobnym charakterze z firmą inwestycyjną oraz posiadają natomiast maklerzy papierów
pozytywną
opinię
tego
doradcy,
legitymujące
się warto ciową, czyli osoby, które
międzynarodowym tytułem Chartered Żinancial Analyst (CŻAŚ posiadają potwierdzoną szeroką
dyplomowany analityk finansowy). "
wiedzą w odpowiednim zakresie.

Niezasadna i systemowo
Uzasadnienie:
niewła ciwa jest równie
Obecna propozycja brzmienia art. 129 ust. 1d przewiduje niczym propozycja dodania w ustawie
nieuzasadniona, konieczno ć uprzedniego uzyskania wpisu na listę przepisu umo liwiającego wpis

161
maklerów papierów warto ciowych przed ubieganiem sic o wpis na listę doradców
na listę doradców inwestycyjnych.
inwestycyjnych - bez

konieczno ci składania egzaminu
Nale y jednak pamiętać, e inna jest rola. Obowiązki związane z - osobom legitymującym się
wykonywaniem zawodu maklera papierów warto ciowych a inne międzynarodowym tytułem
związane z wykonywaniem zawodu doradcy inwestycyjnego. CFA. Nale y bowiem zauwa yć,
Zgodnie z art. 83 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami
e zgodnie z art. 129 ust. 4
finansowymi, obowiązki zawodowe maklera papierów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
warto ciowych związane są z działalno cią maklerską w zakresieŚ obrocie instrumentami
1)
przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia finansowymi minister wła ciwy
instrumentów finansowychś
do spraw instytucji finansowych
2)
wykonywania zleceń, o których mowa w pkt 1, na rachunek okre la, w drodze
dającego zlecenieś
rozporządzenia, wykaz
3)
nabywania lub zbywania na własny rachunek instrumentów nadawanych przez okre lone
finansowych:
zagraniczne instytucje tytułów
4)
oferowania instrumentów finansowychś
uprawniających do ubiegania się
5) organizowania alternatywnego systemu obrotu;
o wpis na listę doradców bez
6) przechowywania
lub
rejestrowania
instrumentów konieczno ci składania
finansowych, w tym prowadzenia rachunków papierów egzaminu.
warto ciowych i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenia
rachunków pienię nych.
Natomiast obowiązki zawodowe doradcy inwestycyjnego
związane są z działalno cią maklerska, w zakresie
1)
zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub
większa liczba instrumentów finansowychś
2)
doradztwa inwestycyjnego.
Źodatkowo postulujemy umo liwienie wpisu na listę doradców
inwestycyjnych- bez konieczno ci składania egzaminu, osób
legitymujących się międzynarodowym tytułem Chartered
Financial Analyst (CFA: dyplomowany analityk finansowy),
wiadczącym o wysokim poziomie kwalifikacji zawodowych z
zakresu zarządzania inwestycjami. Osoby z ww. tytułem posiadają
niewątpliwie odpowiednią wiedzę i do wiadczenie, w zakresie
zarządzania aktywami klientów, które od lat potwierdzane jest

162
przez międzynarodową instytucję „CŻA Institute" organizującą
egzaminy dla osób starających się uzyskać najwy sze kwalifikacje
zawodowe z dziedziny analizy i wyceny aktywów, zarządzania
portfelami oraz zarządzania ryzykiem.
72
Związek Maklerów
Art. 129
W art. 17 projektu ustawy o zmianie ustaw regulujących warunki
i Źoradców
(ustawy o obrocie
dostępu do wykonywania niektórych zawodów (dalej „Projekt
instrumentami
ustawy") zaproponowano zmianę art. 129 ustawy o obrocie
finansowymi)
instrumentami finansowymi (dalejŚ „Ustawa”). Zgodnie z
proponowaną zmianą, wpis na listę maklerów papierów
warto ciowych będą mogły uzyskać osoby, które posiadają pełną
zdolno ć do czynno ci prawnych, korzystają z pełni praw
publicznych, nie były karane za przestępstwa okre lone w
Ustawie, a ponadto spełnią jeden z poni szych warunkówŚ

(1) zaliczą w wynikiem pozytywnym egzamin przed komisją
egzaminacyjną dla maklerów papierów warto ciowych (warunek
dotychczasowy),

(2) ukończą uznane przez KNŻ studia wy sze (alternatywny nowy
warunek wpisu),

(3) przez okres co najmniej 3 lat w okresie nie dłu szym ni 4 lata
przed zło eniem wniosku o wpis wykonywały, pod kierunkiem i
nadzorem maklera, czynno ci bezpo rednio związane z
wykonywaniem zawodu maklera, o którym mowa w art. 125
Ustawy, w ramach pozostawania przez te osoby w stosunku pracy,
zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze
z firmą inwestycyjną oraz posiadają pozytywną opinie tego
maklera (alternatywny nowy warunek wpisu).
Uwaga nieuwzględniona.
Z kolei wpis na listę doradców inwestycyjnych będą mogły
uzyskać osoby, które posiadają pełną zdolno ć do czynno ci Uwagi do projektowanego art.
prawnych, korzystają z pełni praw publicznych, nie były karane za 129 ust. 1a - 1d są niezasadne.
przestępstwa okre lone w ustawie, a ponadto spełnią jeden z Proponowane rozwiązanie
poni szych warunkówŚ
sprzyjają realizacji celu ustawy
(1)
zalicza w wynikiem pozytywnym egzamin przed komisją jakim jest ułatwienie dostępu do
egzaminacyjną dla doradców inwestycyjnych (warunek zawodów maklera i doradcy.
dotychczasowy),

163
(2)
są wpisane na listę maklerów papierów warto ciowych, a
ponadto przez okres co najmniej 4 lat w okresie nie dłu szym ni 5
lat przed zło eniem wniosku o wpis wykonywały, pod kierunkiem
i nadzorem doradcy, czynno ci bezpo rednio związane z
wykonywaniem zawodu doradcy, o którym mowa w art. 125
Ustawy, w ramach pozostawania przez te osoby w stosunku pracy,
zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze
z firmą inwestycyjną oraz posiadają pozytywną opinię tego
doradcy (alternatywny nowy warunek wpisu).
O ile warunek (1) w obu przypadkach jest zgodny z obecnym
stanem legislacyjnym i nie budzi wątpliwo ci, o tyle pozostałe
warunki nale y poddać krytycznej analizie pod kątem zgodno ci z
celami, jakim słu y regulowanie zawodów maklera papierów
warto ciowych i doradcy inwestycyjnego, w tym przede
wszystkim zapewnienia bezpieczeństwa obrotu, nale ytej ochrony
inwestorów, w szczególno ci detalicznych, a tak e zapobieganiu
nieuczciwym praktykom na rynku kapitałowym. Istotne jest
równie rozwa enie, czy proponowane zmiany umo liwią
osiągnięcie celów wskazanych w Projekcie ustawy, a tak e analiza
praktycznych aspektów stosowania proponowanych rozwiązań.
Kryteria (2)-(3) oznaczają mo liwo ć uzyskania wpisu na listę
maklerów lub doradców inwestycyjnych na podstawie
odpowiedniego sta u zawodowego lub - w przypadku listy
maklerów - dyplomu ukończenia studiów wy szych (tj. studiów
licencjackich lub magisterskich) uznanych przez Komisję Nadzoru
Żinansowego (KNŻ). Rozwiązanie to posiada istotne wady, które
omówiono poni ej.
(1)
Niejednolite kryteria dostępu do zawodu radykalnie
obni ają standardy weryfikacji przygotowania zawodowego.
Ukończenie odpowiedniego kierunku studiów nie jest
równoznaczne z wła ciwym przygotowaniem do wykonywania
zawodu. W wielu zawodach - choćby prawniczych czy lekarskich
- samo ukończenie studiów nie jest uznawane za warunek
wystarczający dla wykonywania zawodu. Pojawiają się wymogi

164