Rządowy projekt ustawy o zmianie ustaw regulujących warunki dostępu do wykonywania niektórych zawodów

dodatkowej praktyki oraz zaliczenia egzaminu zawodowego.
Celem studiów na okre lonym kierunku mo e być przygotowanie
do wykonywania zawodu, ale ostateczna weryfikacja tego
przygotowania powinna odbywać się na podstawie jednolitych
kryteriów, czego nie zapewnia zró nicowany poziom studiów (i
ró ny poziom zaanga owania studentów) na uczelniach. Pozwala
to uniknąć sytuacji, gdy do wykonywania zawodu dopuszczane są
osoby, które wprawdzie ukończyły studia, ale nie opanowały w
dostatecznym stopniu niezbędnej wiedzy.
(2)
Sam sta zawodowy równie nie jest gwarancją
odpowiedniego przygotowania do rzetelnego wykonywania
zawodu.
Źla zapewnienia bezpieczeństwa obrotu i wiarygodno ci rynku
niezwykle wa ne jest zapobieganie przestępstwom i nieuczciwym
praktykom
na
rynku
kapitałowym.
Źlatego
system
licencjonowania maklerów i doradców inwestycyjnych w obecnej
postaci stanowi istotny filar nadzoru nad rynkiem kapitałowym.
Aby funkcja prewencyjna obecnego systemu mogła być
utrzymana, konieczne jest spełnienie dwóch warunków: (a)
zapewnienie znajomo ci przepisów prawa i zasad etyki przez
osoby wykonujące kluczowe zawody na rynku finansowym oraz
(b) utrzymanie sankcji administracyjnych w postaci zawieszenia
lub odebrania uprawnień zawodowych dla osób, które dopuszczają
się nieuczciwych praktyk. O ile drugi z wymienionych warunków
został utrzymany w Projekcie ustawy, o tyle pierwszy warunek
przestanie być spełniony. Istnieje powa ne ryzyko, e osoba
wpisywana na listę maklerów lub doradców na podstawie samego
sta u zawodowego nie będzie orientowała się w podstawowych
regulacjach dotyczących rynku kapitałowego (lub będzie znała je
tylko wycinkowo, w zale no ci od rodzaju faktycznie
wykonywanych czynno ci) ani nie zada sobie trudu zapoznania się
z zasadami etycznymi obowiązującymi w tym zawodzie. Nale y w
tym kontek cie zaznaczyć, e w następstwie ostatniego kryzysu
finansowego nastąpiło znaczące wzmocnienie i rozbudowanie

165
regulacji dotyczących funkcjonowania rynku kapitałowego.
Źlatego wydaje się jest bardzo istotne, aby uzyskać pewno ć, e
osoby rozpoczynające karierę na tym rynku opanowały w
dostatecznym stopniu znajomo ć systemu przepisów prawa
regulujących prowadzenie działalno ci na tym rynku. Taką
rękojmię mo e dać jedynie pozytywny wynik odpowiedniego
egzaminu zawodowego.
W kontek cie proponowanego kryterium odpowiedniej praktyki
zawodowej jako warunku wystarczającego dla uzyskania wpisu na
listę maklerów lub doradców inwestycyjnych nale y równie
zauwa yć, e zawody te obejmują szereg czynno ci o bardzo
zró nicowanym charakterze. Zgodnie z obecnym stanem
prawnym, wpis na listę maklerów uprawnia do wykonywania
czynno ci tak odmiennych jak przyjmowanie i przekazywanie
zleceń od inwestorów, organizowanie alternatywnego systemu
obrotu czy doradztwo inwestycyjne. Z kolei wpis na listę
doradców inwestycyjnych uprawnia do wykonywania czynno ci z
zakresu zarządzania portfelem oraz doradztwa inwestycyjnego.
Wymagana wiedza ekspercka jest bardzo zró nicowana nie tylko
w zale no ci od rodzaju wykonywanych czynno ci, ale nawet w
obrębie tych samych czynno ci wyodrębnionych w Ustawie.
Przykładowo, zarządzanie portfelem akcji i portfelem dłu nym
wymaga znajomo ci wielu specyficznych, całkowicie odrębnych
zagadnień. Obecny zakres tematyczny egzaminu jest tak
dopasowany, by weryfikować, czy kandydat jest wszechstronnie
przygotowany do wykonywania przewidzianych w Ustawie
czynno ci.
Kryterium praktyki jako substytutu egzaminu takiej nale ytej
weryfikacji nie zapewni. Dopuszczenie do wykonywania zawodu
na podstawie odpowiedniego sta u spowoduje, e osoby
wpisywane na listę maklerów czy doradców będą wprawdzie
posiadały wiedzę praktyczną, ale jedynie wycinkową, wynikającą
z charakteru wykonywanej pracy. Kandydat na maklera
obsługujący jedynie zlecenia inwestorów nie opanuje na przykład

166
zagadnień wymaganych w doradztwie inwestycyjnym. Będzie
zatem prawdopodobnie dysponował wiedzą o funkcjonowaniu
giełdowego systemu obrotu, rodzajach zleceń i zasadach ich
składania, ale mo e nie posiadać dostatecznej wiedzy z zakresu
wyceny instrumentów finansowych czy strategii inwestycyjnych,
aby móc wykonywać czynno ci doradztwa inwestycyjnego
(oczywi cie sytuacja odwrotna jest równie mo liwa). Podobnie,
kandydat na doradcę inwestycyjnego z praktyką w zarządzaniu
portfelem akcji będzie prawdopodobnie posiadał wiedzę na temat
analizy sprawozdań finansowych, zasad rachunkowo ci czy
analizy danych makroekonomicznych, ale mo e nie orientować się
w zagadnieniach specyficznych dla zarządzania portfelem
dłu nym, takich jak analiza krzywych stóp procentowych, ryzyko
kredytowe czy konstrukcja i wycena instrumentów pochodnych na
stopę procentową. Rodzi to powa ne ryzyko sprowadzenia
kwalifikacji osób posiadających uprawnienia maklerskie czy
doradcze do ograniczonego zakresu specjalistycznych czynno ci,
podczas gdy tytuł zawodowy będzie sugerował znacznie szerszą
wiedzę i wszechstronne przygotowanie zawodowe. Z czasem
mo e to prowadzić do obni enia kompetencji osób wykonujących
kluczowe czynno ci na rynku kapitałowym, powodując ryzyko
obni enia jako ci ich pracy i przez to wiarygodno ci rynku. W tym
kontek cie trzeba te zaznaczyć, e wąska specjalizacja w
zawodach na rynku kapitałowym funkcjonuje na niektórych
największych rynkach, przy czym w USA i Wielkiej Brytanii
opiera się ona na bardzo rozbudowanych systemach
egzaminacyjnych. Jednak z przyczyn ekonomicznych, to jest
znacznie mniejszej skali polskiego rynku kapitałowego, niezbędna
jest na nim du o większa uniwersalno ć pracowników, którą
zapewnia obecny system licencjonowania wymagający
wszechstronnej wiedzy.
(3) Usuwanie barier w dostępie do zawodu maklera i doradcy
inwestycyjnego jako cel Projektu ustawy jest wątpliwe - bariery te
były systematycznie obni ane i obecnie brak jest potrzeby dalszej

167
deregulacji.
Nale y przypomnieć, e wpis na listę maklerów odbywa się
obecnie na podstawie wyniku egzaminu, który składa się z
pojedynczego etapu i ma testową formę. Trudno uznać, aby taki
egzamin stanowił istotną barierę w dostępie do zawodu. Równie
obecna opłata za przystąpienie do egzaminu (500 zł) jest
relatywnie niska - wielokrotnie ni sza w porównaniu z kosztem
uzyskania certyfikatów międzynarodowych w dziedzinie analizy
finansowej czy zarządzania inwestycjami. Pomimo tak niskich
opłat, wpływy z opłat pokrywają koszty organizacji egzaminów z
du ym naddatkiem, co dokładnie wyliczono w Ocenie skutków
regulacji.
Przypominamy równie , e dostęp do zawodu maklera podlegał
ju istotnym ułatwieniom w przeszło ci. W 2005 r. w ramach
nowelizacji Ustawy zniesiono wymóg okre lonego poziomu
wykształcenia dla maklerów. Następnie, w wyniku postulatów
zgłaszanych przez ZMIŹ, wpisano do Rozporządzenia Ministra
Żinansów z dnia 26 sierpnia 2008 r, w sprawie egzaminów na
maklera papierów warto ciowych, doradcę inwestycyjnego i
agenta firmy inwestycyjnej oraz sprawdzianu umiejętno ci zasadę
organizowania co najmniej dwóch egzaminów maklerskich w roku
(wcze niej często egzamin ten odbywał się tylko raz w roku).
Umo liwia to kandydatom, którzy nie zaliczyli egzaminu, kolejne
podej cie w stosunkowo krótkim czasie. Sam poziom trudno ci
egzaminu podlega kontroli Urzędu Komisji Nadzoru Żinansowego,
która jako organ nadzoru nad rynkiem finansowym stawia wysokie
wymogi kandydatom do wykonywania kluczowych zawodów.
Mimo tego wysokiego poziomu trudno ci, większo ć kandydatów
zalicza egzamin maksymalnie w okresie 12-18 miesięcy.
Tryb egzaminowania kandydatów na doradców inwestycyjnych
jest porównywalny z innymi wiodącymi kwalifikacjami
międzynarodowymi, w tym certyfikatami CŻA czy CHA.
Podobnie jak odpowiedniki międzynarodowe, egzamin dla
doradców inwestycyjnych składa się z trzech etapów. Cechą

168
charakterystyczną tego egzaminu jest jednak zakres merytoryczny
lepiej dostosowany do warunków pracy na polskim rynku
kapitałowymŚ kandydat powinien wykazać się znajomo cią
polskich regulacji prawnych dotyczących m.in. funkcjonowania
rynku finansowego, prawa spółek kapitałowych, prawa cywilnego
czy podatkowego, ale równie międzynarodowych standardów
rachunkowo ci (a nie US żAAP jak w przypadku egzaminu CŻA).
Nale y przy tym podkre lić, e koszt egzaminu dla doradców
inwestycyjnych (łącznie 1.500 zł) jest wielokrotnie ni szy w
porównaniu z odpowiednikami zagranicznymi (przykładowo koszt
CFA: ok. 2500-3000 USD czyli ok. 9.000 PLN za trzy etapy,
CHA: 11.250-11.900 EUR za trzy etapy czyli ok. 48.000 PLN) .
Istnieje te mo liwo ć trzykrotnego powtarzania etapów II i III
egzaminu (przy nieograniczonej liczbie podej ć do 1 etapu
egzaminu), a poziom zdawalno ci egzaminu znacząco wzrósł w
ostatnich latach (od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2013 r. III
końcowy etap egzaminu zaliczyło a 160 osób, co stanowi 37%
ogólnej osób wpisanych na listę doradców inwestycyjnych według
stanu na dzień 8 maja 2013 r.). wiadczy to prawdopodobnie o
coraz lepszym przygotowaniu kandydatów, i potwierdza, e
wymogi stawiane kandydatom są racjonalne.
Dodatkowo, egzamin dla doradców inwestycyjnych mo na
zaliczyć w czasie istotnie krótszym ni odpowiedniki
międzynarodowe, tj. w ciągu ok. 4-5 miesięcy (uwzględniając
terminy organizacji poszczególnych egzaminów przez KNŻ). Źla
porównania, czas zdawania egzaminu CFA to co najmniej 2 lata.
Bezpo rednio po zaliczeniu wszystkich etapów egzaminu
kandydat mo e wystąpić o dokonanie wpisu na listę doradców
inwestycyjnych (w przypadku egzaminu CFA i CHA wymagana
jest dodatkowo odpowiednio 4-letnia i 3-letnia praktyka).
Powy sze porównanie wyra nie pokazuje, e obecne wymogi
stawiane kandydatom na doradców inwestycyjnych nie są
wygórowane, a wręcz obowiązuje szereg ułatwień w porównaniu z
wiodącymi kwalifikacjami międzynarodowymi. W tym kontek cie

169