Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz o zmianie niektórych innych ustaw

– 40 – 
d) 
w ust. 8 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:  
„W  przypadku  połączenia  lub  podziału  spółek,  z  zastrzeżeniem  ust.  5  pkt  7 
i ust.  8d,  dochód  (przychód)  wspólnika  spółki  przejmowanej  lub  dzielonej, 
stanowiący  nadwyżkę  pomiędzy  wartością  nominalną  udziałów  (akcji) 
przydzielonych  przez  spółkę  przejmującą  lub  nowo  zawiązaną  a  wydatkami na 
nabycie  (objęcie)  udziałów  (akcji)  w  spółce  przejmowanej  lub  dzielonej,  nie 
podlega opodatkowaniu w  momencie  połączenia  lub  podziału  spółek;  przy 
ustalaniu dochodu z  odpłatnego  zbycia  udziałów  (akcji)  spółki  przejmującej  lub 
nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie: ”, 
e) 
ust. 8a i 8b otrzymują brzmienie:  
„8a. Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej 
spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi 
własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje 
wspólnikowi  tej  innej  spółki  własne  udziały  (akcje)  wraz  z  zapłatą  w  gotówce 
w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), 
a  w  przypadku  braku  wartości  nominalnej  –  wartości  rynkowej  tych  udziałów 
(akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia: 
1) 
spółka  nabywająca  uzyska  bezwzględną  większość  praw  głosu  w  spółce, 
której udziały (akcje) są nabywane, albo 
2) 
spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, 
której  udziały  (akcje)  są  nabywane,  zwiększa  ilość  udziałów  (akcji)  w  tej 
spółce 
–  do  przychodów  nie  zalicza  się  wartości  udziałów  (akcji)  przekazanych 
wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, 
pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie 
członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego 
Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu 
na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów). 
8b. Przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli: 
1) 
 spółka  nabywająca  oraz  spółka,  której  udziały  (akcje)  są  nabywane,  jest 
podmiotem wymienionym w  załączniku  nr  3  do  ustawy  lub  spółką 
podlegającą  opodatkowaniu  podatkiem  dochodowym  od  całości  swoich 
dochodów,  bez  względu  na  miejsce  ich  osiągania,  w  innym  niż  państwo 
– 41 – 
członkowskie  Unii  Europejskiej  państwie  należącym  do  Europejskiego 
Obszaru Gospodarczego oraz 
2) 
wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i  wnoszone przez niego 
udziały  (akcje)  stanowią  wkład  niepieniężny  przeznaczony  w  całości  lub 
części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.”, 
f) 
po ust. 8b dodaje się ust. 8c i 8d w brzmieniu: 
„8c. Przepis ust. 8a stosuje się również, gdy warunki określone tym przepisem 
pozostaną  spełnione  w  wyniku  dokonania  więcej  niż  jednej  transakcji  nabycia 
udziałów  (akcji),  przeprowadzonych w  okresie  nieprzekraczającym  6  miesięcy 
liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie. 
8d.  Przepisy  ust.  5  pkt  6  i  7  oraz ust. 8  stosuje  się  także  do  przychodów 
uzyskiwanych ze spółek wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.”, 
g) 
po ust. 15 dodaje się ust. 15a–15c w brzmieniu: 
„15a. Dochodem z tytułu inwestowania składki ubezpieczeniowej w związku 
z  umową  ubezpieczenia  na  życie  lub  dożycie,  zawartą  na  podstawie  odrębnych 
przepisów, w której świadczenie zakładu ubezpieczeń z tytułu dożycia jest ustalane 
w  oparciu o  określone  indeksy  lub  inne  wartości  bazowe,  jest  różnica  między 
wypłaconą kwotą świadczenia a składką wpłaconą do zakładu ubezpieczeń.  
15b.  Dochodem z  tytułu  inwestowania  składki  ubezpieczeniowej  w  związku 
z umową  ubezpieczenia  na  życie  lub  dożycie,  zawartą  na  podstawie  odrębnych 
przepisów, w  której  świadczenie  zakładu  ubezpieczeń  z  tytułu  dożycia  jest  równe 
składce  ubezpieczeniowej  powiększonej  o  określony  w  umowie ubezpieczenia 
wskaźnik, jest różnica między wypłaconą kwotą świadczenia a składką wpłaconą 
do zakładu ubezpieczeń. 
15c. Przepis ust. 15a nie ma zastosowania do umów ubezpieczenia, zawartych 
na  podstawie  odrębnych  przepisów,  dla  których  przy  ustalaniu  wartości  rezerwy 
w dziale  ubezpieczeń  na  życie  stosowana jest stopa techniczna, o  której mowa 
w przepisach o rachunkowości zakładów ubezpieczeń.”; 
12)  w art. 25: 
a) 
ust. 1 otrzymuje brzmienie: 
„1. Jeżeli: 
1) 
osoba fizyczna, osoba prawna  lub  jednostka  organizacyjna  niemająca 
osobowości  prawnej,  mająca  miejsce  zamieszkania,  siedzibę  lub  zarząd  na 
– 42 – 
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem krajowym”, 
bierze  udział  bezpośrednio  lub  pośrednio  w  zarządzaniu  przedsiębiorstwem 
położonym  poza  terytorium  Rzeczypospolitej  Polskiej  lub  w  jego kontroli 
albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo 
2) 
osoba  fizyczna,  osoba  prawna  lub  jednostka  organizacyjna  niemająca 
osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza 
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem 
zagranicznym”,  bierze  udział  bezpośrednio  lub  pośrednio  w  zarządzaniu 
podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego 
podmiotu krajowego, albo 
3) 
ta  sama lub te same osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki 
organizacyjne niemające osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub 
pośrednio  biorą  udział  w  zarządzaniu  podmiotem  krajowym  i  podmiotem 
zagranicznym lub w  ich  kontroli  albo  posiadają  udział  w  kapitale tych 
podmiotów 
–  i  jeżeli  w  wyniku  takich  powiązań  zostaną  ustalone  lub  narzucone  warunki 
różniące  się  od  warunków,  które  ustaliłyby  między  sobą  niezależne  podmioty, 
i w wyniku  tego  podatnik  nie  wykazuje  dochodów  albo  wykazuje  dochody  niższe 
od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały – 
dochody  danego  podatnika  oraz  należny  podatek  określa  się  bez  uwzględnienia 
warunków wynikających z tych powiązań.”, 
b) 
w ust. 4 pkt 2 otrzymuje brzmienie: 
„2)  ta sama lub te same osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki 
organizacyjne  niemające  osobowości  prawnej  biorą  równocześnie 
bezpośrednio lub pośrednio udział w zarządzaniu podmiotami krajowymi lub 
w ich kontroli albo posiadają udział w kapitale tych podmiotów.”, 
c) 
ust. 4a otrzymuje brzmienie: 
„4a.  W  przypadku gdy podmiot krajowy dokonuje transakcji z  podmiotem 
mającym  miejsce  zamieszkania,  siedzibę  lub  zarząd  na  terytorium  lub  w  kraju 
wymienionym w  rozporządzeniu,  o  którym mowa w  art.  25a  ust.  6, a  warunki 
ustalone w  takiej transakcji odbiegają od warunków, jakie ustaliłyby między sobą 
niezależne  podmioty,  i  w  wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów lub 
wykazuje dochody w  zaniżonej  wysokości  –  dochody  podatnika  określa  się 
– 43 – 
w drodze oszacowania,  stosując  metody  wskazane  w  ust.  2  i  3  albo  stosuje  się 
odpowiednio art. 19.”, 
d) 
uchyla się ust. 6a, 
e) 
ust. 6d otrzymuje brzmienie: 
„6d. Przepisy ust. 1–3a oraz 6b i 6c stosuje się odpowiednio przy określaniu 
dochodu podatnika, o  którym mowa w  art.  3  ust.  2a,  prowadzącego  działalność 
przez  położony  na  terytorium  Rzeczypospolitej  Polskiej  zagraniczny  zakład  lub 
podatnika, o  którym mowa w  art.  3  ust.  1,  prowadzącego  działalność  przez 
zagraniczny  zakład  położony  poza  terytorium  Rzeczypospolitej  Polskiej, 
w zakresie dochodów podlegających przypisaniu do tego zagranicznego zakładu.”, 
f) 
po ust. 6d dodaje się ust. 6e i 6f w brzmieniu: 
„6e. Przepisy ust. 6b i 6c stosuje się odpowiednio w przypadkach, w których: 
1) 
organ  podatkowy  lub  organ  kontroli  skarbowej  określił  dochody  podatnika 
w związku  z  ustaleniem  lub  narzuceniem  pomiędzy  podmiotami  krajowymi 
warunków, o których mowa w ust. 1, lub 
2) 
podatnik  po  zakończeniu  kontroli  podatkowej  skorzystał  z  uprawnienia do 
skorygowania zeznania o  wysokości  dochodu  (straty)  osiągniętego  w  roku 
podatkowym w  przypadku  ujawnienia  przez  kontrolę  nieprawidłowości 
w związku  z  ustaleniem  lub  narzuceniem  pomiędzy  podmiotami  krajowymi 
warunków, o których mowa w ust. 1, lub 
3) 
podatnik  skorzystał  z  uprawnienia  do  skorygowania  uprzednio  złożonej 
deklaracji zgodnie z  art.  14c ustawy z  dnia 28  września  1991  r. o  kontroli 
skarbowej (Dz. U.  z  2011  r.  Nr  41,  poz.  214, z  późn.  zm.)) w  przypadku 
ujawnienia  przez  kontrolę  nieprawidłowości  w  związku  z  ustaleniem lub 
narzuceniem  pomiędzy  podmiotami  krajowymi  warunków,  o  których mowa 
w ust. 1. 
6f. Przepisy ust. 4 nie mają zastosowania: 
1) 
w  przypadku  transakcji  między  grupą  producentów  rolnych,  wpisaną  do 
rejestru, o którym mowa w art. 9 ust.  1 ustawy z  dnia 15  września  2000  r. 
o grupach producentów rolnych i ich związkach oraz o zmianie innych ustaw 
(Dz.  U.  Nr  88,  poz.  983,  z  późn.  zm.), a  jej  członkami,  dotyczących 
                                                 
10)  Patrz odnośnik nr 6. 
11)  Patrz odnośnik nr 5. 
– 44 – 
odpłatnego zbycia na rzecz grupy producentów rolnych produktów lub grup 
produktów wyprodukowanych w gospodarstwach członków takiej grupy; 
2) 
w przypadku transakcji między wstępnie uznaną grupą producentów owoców 
i  warzyw lub uznaną  organizacją  producentów  owoców  i  warzyw, 
działających  na  podstawie  przepisów  ustawy  z  dnia 19  grudnia 2003  r. 
o organizacji rynków owoców i  warzyw, rynku chmielu, rynku suszu 
paszowego  oraz  rynków  lnu  i  konopi  uprawianych  na  włókno  (Dz. U. 
z 2011 r. Nr 145,  poz.  868 oraz z 2012 r. poz. 243 i 1258), a  ich członkami, 
dotyczących  odpłatnego  zbycia  na  rzecz  grupy producentów owoców 
i warzyw lub organizacji producentów owoców i warzyw produktów lub grup 
produktów wyprodukowanych w  gospodarstwach  członków  takiej  grupy  lub 
organizacji.”; 
13)  w art. 25a: 
a) 
po ust. 2 dodaje się ust. 2a i 2b w brzmieniu: 
„2a.  Przepis  ust.  1  stosuje  się  odpowiednio  w  przypadku zawarcia przez 
podmioty  powiązane  w  rozumieniu  art.  25  ust.  1  i  4  umowy  spółki  niebędącej 
osobą  prawną,  umowy  wspólnego  przedsięwzięcia  lub  umowy  o  podobnym 
charakterze; w  takim  przypadku  obowiązek  sporządzenia dokumentacji obejmuje 
w szczególności  przyjęte  w  umowie  zasady  dotyczące  praw  wspólników  (stron 
umowy) do udziału w zysku oraz uczestnictwa w stratach. 
2b.  W  przypadku  umowy  spółki  niebędącej  osobą  prawną  obowiązek, 
o którym mowa w  ust.  2a, obejmuje umowy, w  których  łączna  wartość 
wniesionych  przez  wspólników  wkładów  przekracza  równowartość  50  000  euro. 
W przypadku  umowy  wspólnego  przedsięwzięcia  lub  innej  umowy  o  podobnym 
charakterze limit, o  którym mowa w  zdaniu pierwszym,  odnosi  się  do  wartości 
wspólnego  przedsięwzięcia  określonego  w  tej umowie, lub w  przypadku braku 
określenia w umowie tej wartości – do przewidywanej na dzień zawarcia umowy 
wartości wspólnie realizowanego przedsięwzięcia.”, 
b) 
po ust. 3 dodaje się ust. 3a–3d w brzmieniu: 
„3a.  Obowiązek  sporządzenia  dokumentacji,  o  którym mowa w  ust.  1, 
obejmuje  również  umowy  spółki  niebędącej  osobą  prawną,  umowy  wspólnego 
przedsięwzięcia lub umowy o podobnym charakterze, jeżeli jedną ze stron umowy