Poselski projekt ustawy - Prawo spółdzielcze

członkowskie mogą żądać zamieszczenia oznaczonych spraw w porządku obrad zebrania
przedstawicieli.
§ 2. Zarząd jest obowiązany zwołać zebranie grupy członkowskiej na żądanie rady lub co
najmniej 1/5 członków grupy. W takim wypadku zebranie powinno być zwołane w taki
sposób, aby mogło się odbyć najpóźniej w ciągu czterech tygodni od dnia otrzymania przez
zarząd żądania rady lub uprawnionej liczby członków. Jeżeli zarząd nie zwoła zebrania grupy,
jest ono zwoływane przez radę.
§ 3. Uprawnieni do żądania zwołania zebrania grupy członkowskiej mogą żądać również
zamieszczenia oznaczonych spraw w porządku jego obrad, pod warunkiem wystąpienia z tym
żądaniem w terminie określonym w statucie.
§ 4. Grupa członkowska może podejmować uchwały niezależnie od liczby obecnych na
zebraniu członków uprawnionych do głosowania, chyba że statut stanowi inaczej.
§ 5. Rada może, na żądanie zarządu lub każdego członka grupy członkowskiej, uchylić
uchwałę tej grupy z powodu niezgodności z prawem lub postanowieniami statutu.
§ 6. Każdy członek grupy może odwołać się do zebrania przedstawicieli od uchwały rady , o
której mowa w ust. 5, przy odpowiednim zastosowaniu art. 25, albo wnieść powództwo do
sądu przy odpowiednim zastosowaniu art. 34-36. Zebranie przedstawicieli rozpatruje
odwołanie na najbliższym posiedzeniu odbywającym się po podjęciu uchwały przez radę
choćby sprawa jego rozpatrzenia nie była ujęta w porządku obrad tego zebrania.

Rozdział 4
Rada nadzorcza

Art. 39 § 1. Rada sprawuje kontrolę i nadzór nad działalnością spółdzielni.
§ 2. Rada składa się co najmniej z trzech osób wybranych stosownie do postanowień statutu
przez walne zgromadzenie, zebranie przedstawicieli lub zebrania grup członkowskich. Jeżeli
członkiem spółdzielni jest osoba prawna, do rady może być wybrana osoba fizyczna,
wskazana przez osobę prawną.
§ 3. Statut określa kadencję rady oraz może przewidywać, że członków rady powołuje się na
okres wspólnej kadencji.
§ 4. Jeżeli statut przewiduje, że członków rady powołuje się na okres wspólnej kadencji,
mandat członka rady powołanego przed upływem danej kadencji rady wygasa równocześnie z
wygaśnięciem mandatów pozostałych członków rady, chyba że statut spółdzielni stanowi
inaczej.
§ 5. Członek rady może być odwołany przed upływem kadencji większością 2/3 głosów przez
organ, który go wybrał.
§ 6. Mandat członka rady wygasa również wskutek śmierci lub rezygnacji złożonej przez
członka rady.
15

§ 7. Rada podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej
członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut spółdzielni może przewidywać
surowsze wymagania dotyczące quorum rady.
Art. 40 § 1. Do zakresu działania rady należy:
1) uchwalanie szczegółowych planów działalności gospodarczej i działalności społecznej
spółdzielni;
2) nadzór i kontrola nad działalnością spółdzielni;
3)
badanie okresowych sprawozdań z działalności spółdzielni i sprawozdań
finansowych;
4) nadzór nad prawidłowością zwoływania i przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia
albo zebrania przedstawicieli i zebrań grup członkowskich;
5) nadzór nad przestrzeganiem przez spółdzielnię praw jej członków;
6) rozpatrywanie wniosków dotyczących działalności spółdzielni;
7) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia lub obciążenia nieruchomości oraz nabycia
przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
8) podejmowanie uchwał w sprawie udzielenia prokury;
9) zatwierdzanie struktury organizacyjnej spółdzielni;
10) składanie walnemu zgromadzeniu sprawozdań z działalności;
11) podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między
spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w interesie
członka zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach; do
reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady przez nią upoważnionych.
12) wybór delegata na zjazd związku, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.
§ 2. Do zakresu działania rady statut może zastrzec jeszcze inne uprawnienia.
§ 3. W celu wykonania swoich zadań rada może żądać od zarządu członków i pracowników
spółdzielni wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać
bezpośrednio stan majątku spółdzielni.
Art. 41 § W spółdzielni, która zrzesza mniej niż 10 członków, a także w spółdzielni
zrzeszającej mniej niż 50 członków, której statut tak stanowi, nie wybiera się rady, a jej
ustawowe uprawnienia i obowiązki przysługują walnemu zgromadzeniu.
§ 2. W wypadku, o którym mowa w § 1, każdemu członkowi spółdzielni przysługuje prawo
kontroli, które obejmuje uprawnienia do przeglądania w każdym czasie ksiąg i dokumentów
spółdzielni, bezpośredniego sprawdzania stanu majątkowego spółdzielni i żądania wyjaśnień
od zarządu.

Rozdział 5
16

Zarząd

Art. 42 § 1. Zarząd kieruje działalnością spółdzielni oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
§ 2. Dokonywanie czynności w sprawach niezastrzeżonych w ustawie lub statucie do
właściwości innych organów spółdzielni należy do zarządu.
Art. 43 § 1. Statut określa skład i liczbę członków zarządu. Statut może przewidywać zarząd
jednoosobowy, którym jest prezes, i ustalać wymagania, jakie powinny spełniać osoby
wchodzące w skład zarządu lub prezes w zarządzie jednoosobowym.
§ 2. W spółdzielni, której członkami są osoby prawne, członków zarządu wybiera się również
spośród kandydatów wskazanych przez te osoby. W spółdzielni, której członkami zgodnie ze
statutem mogą być wyłącznie osoby prawne, zarząd wybiera się spośród kandydatów
wskazanych przez te osoby.
§ 3. Członków zarządu, w tym prezesa i jego zastępców wybiera i odwołuje, stosownie do
postanowień statutu, rada lub walne zgromadzenie.
Statut określa wymagania jakie powinny spełniać osoby kandydujące do zarządu spółdzielni.
§ 4. Odwołanie członka zarządu następuje przez organ, który dokonał jego wyboru. Walne
zgromadzenie może także odwołać członka zarządu, któremu nie udzieliło absolutorium
niezależnie od tego, który organ jest według statutu właściwy do odwołania członków
zarządu. W tym wypadku nie stosuje się art. 32 § 3.
§ 5. Zarząd jednoosobowy nie może dokonywać czynności w sprawach wynikających ze
stosunku członkostwa. Czynności takie są dokonywane przez radę, chyba, że statut
przewiduje właściwość walnego zgromadzenia.
Art. 44 § 1. Statut może stanowić, że członek zarządu wybrany przez walne zgromadzenie
może być zawieszony w czynnościach przez radę z powodu naruszenia przez niego przepisów
prawa, postanowień statutu lub działań albo zaniechań, które narażają spółdzielnie na szkodę.
W tym wypadku rada podejmuje uchwały niezbędne do prawidłowego prowadzenia
działalności spółdzielni oraz zwołuje bezzwłocznie walne zgromadzenie, które podejmuje
uchwałę o odwołaniu zawieszonego w czynnościach członka zarządu lub uchyla jego
zawieszenie.
§ 2. O odmowie udzielenia absolutorium, odwołaniu lub zawieszeniu w czynnościach
członka zarządu rada spółdzielni zawiadamia go bezzwłocznie na piśmie. Zawiadomienie o
zawieszeniu członka zarządu powinno wskazać przyczyny zawieszenia.
§ 3. W wypadku odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka zarządu w zarządzie
wieloosobowym albo przejściowej niemożności wykonywania przez niego funkcji członka
zarządu z innych ważnych powodów, rada może wyznaczyć do pełnienia funkcji członka
zarządu innego członka spółdzielni jednak na czas nie dłuższy niż sześć miesięcy.
17

Art. 45 § 1.Rada nawiązuje i rozwiązuje stosunek pracy z członkami zarządu zatrudnianymi
w spółdzielni, chyba że podstawą świadczenia pracy przez członków jest spółdzielcza umowa
o pracę albo członkostwo.
§ 2. Odwołanie członka zarządu albo zawieszenie go w czynnościach nie narusza jego
uprawnień wynikających ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, którego
przedmiotem jest świadczenie pracy.
Art. 46 § 1. Oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu, jeden
członek zarządu i pełnomocnik lub prokurent albo dwaj pełnomocnicy lub dwaj prokurenci.
W spółdzielni o zarządzie jednoosobowym oświadczenia woli składa prezes albo dwaj
pełnomocnicy lub dwaj prokurenci.
§ 2. Oświadczenia, o których mowa w § 1, składa się w ten sposób, że pod nazwą
spółdzielni osoby upoważnione do ich składania zamieszczają swoje podpisy.
§ 3. Oświadczenia pisemne skierowane do spółdzielni, złożone w jej lokalu albo jednemu z
członków zarządu, pełnomocnikowi lub prokurentowi, mają skutek prawny wobec
spółdzielni.
§ 4. Zarząd może udzielić jednemu z członków zarządu lub innej osobie pełnomocnictwa do
dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością
spółdzielni lub jej częścią, a także pełnomocnictwa do dokonywania czynności szczególnego
rodzaju lub do dokonania poszczególnych czynności prawnych. Statut spółdzielni może
uzależnić udzielenie pełnomocnictwa przez zarząd od uprzedniej zgody rady.

Rozdział 6
Przepisy wspólne dla zebrania przedstawicieli, rady i zarządu

Art. 47 § 1. Członkiem zarządu albo rady może być tylko osoba fizyczna mająca pełną
zdolność do czynności prawnych oraz korzystająca z pełni praw publicznych.
§ 2. Członkiem rady, członkiem zarządu nie może być osoba, która została skazana
prawomocnym wyrokiem za przestępstwa przeciwko mieniu, dokumentom, za przestępstwa
gospodarcze, za fałszowanie pieniędzy, papierów wartościowych, znaków urzędowych lub
przestępstwa skarbowe. Przepis nie dotyczy spółdzielni socjalnych.
§ 3. Uchwała w sprawie wyboru osoby niespełniającej którejkolwiek z przesłanek, o których
mowa w § 1 i 2, jest nieważna.
Art. 48 § 1. Nie można być jednocześnie członkiem zarządu lub pracownikiem spółdzielni i
przedstawicielem na zebranie przedstawicieli tej samej spółdzielni. Uchwała w sprawie
wyboru członka zarządu lub pracownika spółdzielni na przedstawiciela na zebranie
przedstawicieli jest nieważna.
§ 2. Nie można być jednocześnie członkiem rady i zarządu tej samej spółdzielni. Uchwała w
sprawie wyboru członka rady do zarządu albo członka zarządu do rady jest nieważna.
18

§ 3. Rada może wyznaczyć jednego lub kilku ze swoich członków do czasowego pełnienia
funkcji członka (członków) zarządu. Członkostwo w radzie ulega wówczas zawieszeniu.
§ 4. Kierownik bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni, pełnomocnik, prokurent,
pracownik oraz osoba wykonująca w spółdzielni funkcję głównego księgowego lub radcy
prawnego nie może być jednocześnie członkiem rady.
§ 5. Przepis § 4 stosuje się również do osoby bliskiej członka rady lub zarządu, kierownika
bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni, pełnomocnika lub prokurenta tej samej
spółdzielni.
§ 6. Uchwała w sprawie wyboru osób, o których mowa w § 4 i 5 do rady jest nieważna.
§ 7. W skład zarządu nie może wchodzić osoba bliska członka rady lub zarządu, kierownika
bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni, pełnomocnika lub prokurenta tej samej
spółdzielni. Uchwała w sprawie wyboru takiej osoby do zarządu jest nieważna.
Art. 49. Osobą bliską członka rady lub zarządu albo kierownika bieżącej działalności
gospodarczej spółdzielni, pełnomocnika lub prokurenta spółdzielni jest jego małżonek,
zstępny, wstępny, rodzeństwo, dzieci rodzeństwa, osoba przysposabiająca i przysposobiona
oraz osoba, która pozostaje z nim faktycznie we wspólnym pożyciu.
Art. 50 § 1. Nie może być członkiem rady lub zarządu, a także kierownikiem bieżącej
działalności spółdzielni, pełnomocnikiem lub prokurentem spółdzielni, osoba zajmująca się
interesami konkurencyjnymi wobec spółdzielni, w szczególności będąca przedsiębiorcą
prowadzącym działalność konkurencyjną wobec spółdzielni albo wspólnikiem lub członkiem
organu takiego przedsiębiorcy.
§ 2. Naruszenie zakazu, o którym mowa w § 1, stanowi podstawę odwołania członka rady lub
zarządu albo odwołania pełnomocnictwa lub prokury oraz powoduje inne skutki prawne
przewidziane w odrębnych przepisach.
§ 3. W wypadku naruszenia przez członka rady zakazu, o którym mowa w § 1, rada
niezwłocznie podejmuje uchwałę o zawieszeniu takiego członka w pełnieniu czynności.
Organ, który dokonał wyboru zawieszonego członka rady, rozstrzyga w terminie określonym
w statucie o uchyleniu zawieszenia lub odwołaniu zawieszonego członka rady.
Art. 51 § 1. Członek zarządu albo rady odpowiada wobec spółdzielni za szkodę wyrządzoną
działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółdzielni,
chyba że nie ponosi winy.
§ 2. Jeżeli spółdzielnia nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w
terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy członek może wnieść
powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółdzielni.
§ 3. Jeżeli powództwo, o którym mowa w § 2, okaże się nieuzasadnione, a członek, wnosząc
je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić
szkodę wyrządzoną pozwanemu.

19