Poselski projekt ustawy - Prawo spółdzielcze

Dział IV
GOSPODARKA i FUNDUSZE SPÓŁDZIELNI

Art. 52. Spółdzielnia prowadzi działalność gospodarczą na zasadach rachunku
ekonomicznego przy zapewnieniu korzyści członkom spółdzielni.
Art. 53. Spółdzielnia odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem.
Art. 54. Oprocentowanie wkładów pieniężnych stanowi koszty uzyskania przychodów.
Art. 55. Spółdzielnia prowadzi rachunkowość na zasadach określonych w odrębnych
przepisach.
Art. 56. § 1. Roczne sprawozdanie finansowe spółdzielni podlega badaniu pod względem
rzetelności i prawidłowości. Uchwałę w tym zakresie podejmuje rada.
§ 2. Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu w trybie i według zasad określonych w
odrębnych przepisach. Rada dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego.
§ 3. Roczne sprawozdanie finansowe łącznie ze sprawozdaniem z działalności spółdzielni i
opinią biegłego rewidenta wraz z raportem, jeżeli podlega ono obowiązkowemu badaniu,
wykłada się w lokalu spółdzielni co najmniej na 14 dni przed terminem walnego
zgromadzenia w celu umożliwienia członkom spółdzielni zapoznania się z nim.
Art. 57 § 1. Funduszami własnymi spółdzielni są:
1) fundusz udziałowy powstający z wpłat dokonywanych przez członków, części
nadwyżki bilansowej przeznaczonej na zwiększenie udziałów lub innych źródeł
określonych w ustawie oraz w odrębnych przepisach;
2) fundusz zasobowy powstający z wniesionego przez członków wpisowego, części
nadwyżki bilansowej spółdzielni lub innych źródeł określonych w odrębnych
przepisach.
§ 2. Spółdzielnia może tworzyć także inne fundusze własne, w tym fundusze rezerwowe,
przewidziane w odrębnych przepisach oraz statucie.
Art. 58 § 1. Zysk spółdzielni, po pomniejszeniu o podatek dochodowy i inne obciążenia
obowiązkowe wynikające z odrębnych przepisów (nadwyżka bilansowa), może podlegać
podziałowi w całości albo w części na podstawie uchwały walnego zgromadzenia.
§ 2. Nadwyżka bilansowa może podlegać podziałowi między członków zgodnie ze statutem,
w szczególności stosownie do:
1) transakcji członka ze spółdzielnią;
2) wkładu pracy członka;
3) liczby udziałów objętych przez członka.
20

§ 3. Co najmniej 5 % nadwyżki bilansowej przeznacza się na zwiększenie funduszu
zasobowego, jeżeli fundusz ten nie osiąga wysokości udziałów obowiązkowych.
§ 4. Jeżeli udziały nie zostały w pełni opłacone, kwoty przypadające członkowi z tytułu
podziału nadwyżki bilansowej zalicza się na poczet jego udziałów.
§ 5. Jeżeli podział części nadwyżki bilansowej między członków ma nastąpić w formie
oprocentowania udziałów, w podziale tym uwzględnia się byłych członków lub ich
spadkobierców, którym przysługują roszczenia o zwrot udziałów.
§ 6. Nadwyżka bilansowa może być przeznaczona na fundusze rezerwowe, których
utworzenie przewiduje statut.
Art. 59. Statut może przewidywać, że walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o
podwyższeniu funduszu udziałowego z funduszy rezerwowych spółdzielni. Udziały
przypadają członkom proporcjonalnie do wielkości ich udziałów w dotychczasowym
funduszu.
Art. 60 § 1. Straty bilansowe spółdzielni pokrywa się z funduszu zasobowego, a w części
przekraczającej fundusz zasobowy – z funduszu udziałowego i innych funduszy własnych
spółdzielni według kolejności ustalonej przez statut. Straty z pierwszych trzech lat
obrachunkowych po założeniu spółdzielni mogą być pokryte w ciągu pięciu lat następnych.

§ 2. W wypadku gdy fundusze własne spółdzielni nie wystarczają na pokrycie strat, walne
zgromadzenie może podjąć uchwałę zobowiązującą członków do wcześniejszego wniesienia
wpłat na objęte udziały, niż to przewiduje statut. Uchwała taka nie stanowi zmiany statutu.


Dział V
PRZEKSZTAŁCENIA ORGANIZACYJNE SPÓŁDZIELNI
Rozdział 1
Łączenie się spółdzielni

Art. 61 § 1. Spółdzielnia może w każdym czasie połączyć się z inną spółdzielnią albo innymi
spółdzielniami na podstawie uchwał walnych zgromadzeń wszystkich łączących się
spółdzielni, powziętych większością 2/3 głosów w obecności co najmniej połowy członków.
§ 2. Uchwały o połączeniu powinny zawierać:
1) oznaczenie spółdzielni przejmującej i spółdzielni przejmowanej;
2) przyjęcie statutu stanowiącego podstawę działalności spółdzielni po połączeniu, który
może wprowadzać nową firmę spółdzielni; statut nie może uszczuplać nabytych praw
majątkowych członków;
21

3) oświadczenie, że spółdzielniom znane są sprawozdania finansowe łączących się
spółdzielni, sporządzone na dzień przypadający nie wcześniej niż 60 dni przed
podjęciem ostatniej z uchwał łączących się spółdzielni, stanowiące podstawę
połączenia oraz informacje dodatkowe, o których mowa w § 3.
4) datę połączenia.
§ 3. Łączące się spółdzielnie przedstawiają sobie wzajemnie informacje dodatkowe do
sprawozdania finansowego, opisujące rozporządzenia i zobowiązania wynikające z czynności
dokonanych między dniem, na który sporządzono sprawozdanie finansowe spółdzielni,
stanowiące podstawę połączenia, a dniem podjęcia ostatniej uchwały o połączeniu.
§ 4. Każda z łączących się spółdzielni może, przed podjęciem uchwały o połączeniu, za zgodą
innej spółdzielni uczestniczącej w połączeniu wyrażoną w uchwale rady, przeprowadzić na
własny koszt badanie stanu finansowego i prawnego tej spółdzielni.
§ 5. Spółdzielnią przejmującą nie może być spółdzielnia w likwidacji.

Art. 62 § 1. Zarząd spółdzielni przejmującej jest obowiązany niezwłocznie zgłosić uchwałę o
połączeniu do Krajowego Rejestru Sądowego.
§ 2. Połączenie oraz wynikające z niego zmiany statutu wywierają skutek od chwili wpisania
ich do Krajowego Rejestru Sądowego spółdzielni przejmującej, jednakże niezwłocznie po
podjęciu uchwał o połączeniu zamiast rady i zarządu spółdzielni przejmowanej działa rada i
zarząd spółdzielni przejmującej.
§ 3. Po wpisaniu połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego spółdzielnia dokonuje
niezwłocznie wyborów rady i zarządu, jeżeli uchwały walnych zgromadzeń o połączeniu tak
stanowią.
§ 4. Postanowienie sądu rejestrowego o wpisaniu połączenia do Krajowego Rejestru
Sądowego spółdzielni przejmującej stanowi podstawę do wykreślenia spółdzielni
przejmowanej z rejestru. Jeżeli siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w
różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółdzielni przejmującej
niezwłocznie zawiadamia sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółdzielni
przejmowanej, przesyłając odpis postanowienia.
Art. 63 § 1. Członkowie, którzy w chwili połączenia należeli do spółdzielni przejmowanej,
stają się członkami spółdzielni przejmującej. Obejmują oni w tej spółdzielni udziały w takiej
wysokości, jaka wynika z ustalonej w sprawozdaniu finansowym kwoty przejętego funduszu
udziałowego.
§ 2. Wskutek połączenia majątek spółdzielni przejmowanej przechodzi na spółdzielnię
przejmującą, a jej wierzyciele i dłużnicy stają się wierzycielami i dłużnikami spółdzielni
przejmującej.
§ 3. Jeżeli walne zgromadzenia łączących się spółdzielni nie postanowią inaczej, podział
nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) następuje oddzielnie, według sprawozdań
finansowych, stanowiących podstawę połączenia.
22

Art. 64. W wypadku łączenia się spółdzielni pracy, w odniesieniu do członków tych
spółdzielni nie mają zastosowania przepisy art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. –
Kodeks pracy.

Rozdział 2
Podział spółdzielni

Art. 65 § 1. Spółdzielnia może podzielić się na dwie lub więcej spółdzielni na podstawie
zgodnych uchwał walnego zgromadzenia podjętych większością 2/3 głosów, przy obecności
co najmniej połowy członków, na dwóch kolejno po sobie następujących walnych
zgromadzeniach, w odstępie co najmniej dwóch tygodni, z zastrzeżeniem art. 66.
§ 2. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale powinna zawierać:
1) oznaczenie dotychczasowej spółdzielni i spółdzielni powstających w wyniku podziału;
2) listę członków lub określenie grup członków, przechodzących do powstających
spółdzielni;
3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółdzielni, sporządzonego na dzień
przypadający nie wcześniej niż 60 dni przed dniem podjęcia pierwszej uchwały o
podziale;
4) zatwierdzenie planu podziału, uwzględniającego stan majątku uwidoczniony w
sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w pkt 3 oraz informacji dodatkowej, o
której mowa w § 3.
5) datę podziału.
§ 3. Spółdzielnia podlegająca podziałowi przedstawia informacje dodatkowe do sprawozdania
finansowego, opisujące rozporządzenia i zobowiązania wynikające z czynności dokonanych
między dniem, na który sporządzono sprawozdanie finansowe spółdzielni, stanowiące
podstawę podziału, a dniem podjęcia drugiej uchwały o podziale.
Art. 66 § 1. Członkowie spółdzielni, których prawa i obowiązki majątkowe są związane z
wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z częścią majątku spółdzielni, która
nadaje się do takiego wyodrębnienia, mogą na podstawie uchwały podjętej większością
głosów tych członków wystąpić do zarządu spółdzielni z żądaniem zwołania walnego
zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o podziale spółdzielni w ten sposób, że z tej jednostki
organizacyjnej albo części majątku zostanie utworzona nowa spółdzielnia. W zakresie
reprezentacji tych członków stosuje się odpowiednio przepisy o zakładaniu spółdzielni.
§ 2. Zarząd spółdzielni jest obowiązany niezwłocznie przygotować dokumenty niezbędne do
podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale oraz udostępnić je członkom
żądającym podziału.
§ 3. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie podziału większością głosów.
23

§ 4. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę odmawiającą podziału tylko ze względu na
ważne interesy gospodarcze dotychczasowej spółdzielni lub istotne interesy jej członków.
§ 5. W wypadku podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały odmawiającej podziału
spółdzielni albo uchwały o podziale naruszającej istotne interesy członków występujących z
żądaniem podziału członkowie, którzy wystąpili z takim żądaniem mogą w terminie sześciu
tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia wystąpić do sądu o wydanie orzeczenia
zastępującego uchwałę o podziale.
§ 6. Przepis § 5 stosuje się odpowiednio w wypadku nierozpatrzenia przez walne
zgromadzenie żądania zgłoszonego przez członków w terminie trzech miesięcy od dnia jego
doręczenia.
§ 7. W wypadku podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale niezawierającej
wszystkich składników treści tej uchwały określonych w art. 60 § 2, członkowie zgłaszający
żądanie podziału mogą wystąpić do zarządu spółdzielni z żądaniem zwołania walnego
zgromadzenia w celu podjęcia uzupełniającej uchwały o podziale. Przepisy § 5 i 6 stosuje się
odpowiednio.
§ 8. W wypadku gdy z żądaniem podziału występuje organ spółdzielni powołany do
reprezentowania członków, których prawa i obowiązki majątkowe są związane z
wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni, § 4-7 stosuje się odpowiednio .
§ 9. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni zawierająca wszystkie składniki
treści, o których mowa w art. 60 § 2, oraz prawomocne orzeczenie sądu zastępujące taką
uchwałę stanowią podstawę do dokonania stosownych wpisów w Krajowym Rejestrze
Sądowym i w księdze wieczystej.
Art. 67 § 1. Niezwłocznie po podjęciu przez walne zgromadzenie drugiej uchwały o podziale
spółdzielni zebranie członków przechodzących do powstającej spółdzielni, a jeżeli uchwałę o
podziale podjęło zebranie przedstawicieli – zebranie tych przedstawicieli, którzy przechodzą
jako członkowie do powstającej spółdzielni:
1)
uchwala statut powstającej spółdzielni; statut nie może uszczuplać nabytych praw
majątkowych członków;
2)
dokonuje wyboru tych organów spółdzielni, do których wyboru, według przyjętego
statutu, jest właściwe walne zgromadzenie.
§ 2. Uchwały, o których mowa w § 1, są podejmowane zwykłą większością głosów.
Art. 68 § 1. Zarząd spółdzielni powstającej jest obowiązany, w terminie czternastu dni od
dnia jego wyboru, wystąpić z wnioskiem o wpisanie spółdzielni do Krajowego Rejestru
Sądowego, a zarząd spółdzielni dotychczasowej – z wnioskiem o dokonanie w tym Rejestrze
wpisu o jej podziale.
§ 2. Podział spółdzielni staje się skuteczny z chwilą wpisania powstającej spółdzielni do
Krajowego Rejestru Sądowego.
§ 3. Jeżeli siedziba sądu rejestrowego właściwego dla spółdzielni powstającej w wyniku
podziału znajduje się w innej miejscowości, niż siedziba sądu rejestrowego właściwego dla
24