Poselski projekt ustawy - Prawo spółdzielcze

§ 5. Statut może przewidywać powołanie także innych organów spółdzielni, składających się
z członków spółdzielni. W takim wypadku statut określa zakres uprawnień tych organów oraz
zasady wyboru i odwoływania ich członków.
§ 6. Wybory do organów spółdzielni są dokonywane w głosowaniu tajnym spośród
nieograniczonej liczby kandydatów. Odwołanie członka organu następuje również w
głosowaniu tajnym.
§ 7. Przepis § 6 stosuje się odpowiednio do wyboru przez zebrania grup członkowskich
przedstawicieli na zebranie przedstawicieli.
§ 8. Jeżeli członkowie organu spółdzielni są wybierani na określoną w statucie kadencję, ich
mandaty wygasają w tym roku, w którym upływa kadencja, z chwilą rozpoczęcia posiedzenia
wyborczego organu uprawnionego do wyboru członków tego organu. Jeżeli takie posiedzenie
nie zostanie zwołane w danym roku, mandaty członków wygasają z dniem 31 grudnia tego
roku.
§ 9. Członkowie organów spółdzielni nie mogą brać udziału w głosowaniach wyłącznie ich
dotyczących.
Osób tych nie uwzględnia się przy ustalaniu wymaganej większości przy podejmowaniu
uchwał.
§ 10. Tryb zwoływania posiedzeń organów spółdzielni oraz zasady podejmowania uchwał
przez te organy określa statut lub wydane na jego podstawie regulaminy tych organów.
Art. 27 § 1. Organy spółdzielni mogą podejmować uchwały w obecności więcej niż połowy
uprawnionych do głosowania (quorum), chyba że ustawa lub statut stanowi inaczej.
§ 2. Uchwały są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że ustawa lub statut
wymagają większości kwalifikowanej.
§ 3. Przy obliczaniu wymaganej większości głosów do podjęcia uchwały uwzględnia się
tylko głosy oddane za i przeciw uchwale (większość względna), chyba że ustawa lub statut
stanowią inaczej.
§ 4. Jeżeli walne zgromadzenie jest podzielone na części, to uchwałę uważa się za podjętą,
jeżeli była poddana pod głosowanie wszystkich części walnego zgromadzenia, a za uchwałą
opowiedziała się wymagana w ustawie lub statucie większość ogólnej liczby członków
uczestniczących w walnym zgromadzeniu.
Poddaniem uchwały pod głosowanie wszystkich części walnego zgromadzenia jest objęcie jej
projektu porządkiem obrad walnego zgromadzenia.
Art. 28 § 1. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółdzielnię ustawa wymaga
uchwały walnego zgromadzenia lub rady, czynność prawna dokonana bez wymaganej
uchwały jest nieważna.
§ 2. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółdzielni, wymaganej
wyłącznie przez statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności osób
dokonujących czynności za szkodę wyrządzoną spółdzielni.
10





Rozdział 2
Walne zgromadzenie

Art. 29 § 1. Walne zgromadzenie jest najwyższym organem spółdzielni.
§ 2. Członkowie spółdzielni mogą brać udział w walnym zgromadzeniu osobiście, przez
przedstawiciela ustawowego lub przez pełnomocnika, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią
inaczej. Pełnomocnictwo do udziału w walnym zgromadzeniu udzielone przez osobę fizyczną
wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu
walnego zgromadzenia.
Pełnomocnik może zastępować tylko jednego członka spółdzielni.
§ 3. Członek ma prawo korzystania na własny koszt z pomocy prawnej lub pomocy eksperta.
Osoby, z których pomocy korzysta członek, nie są uprawnione do zabierania głosu.
§ 4. Każdy członek ma jeden głos bez względu na liczbę posiadanych udziałów, jednakże
statut spółdzielni, o której mowa w art. 93 oraz spółdzielni, której członkami mogą być
wyłącznie osoby prawne, może określać inną zasadę ustalania liczby głosów przysługujących
członkom.
§ 5. W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z głosem doradczym przedstawiciele
Krajowej Rady Spółdzielczej i związku rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona .
Art. 30 § 1. Do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy:
1) uchwalanie kierunków rozwoju działalności gospodarczej oraz działalności społecznej
spółdzielni;
2) rozpatrywanie sprawozdań rady, zatwierdzanie rocznych sprawozdań z działalności
spółdzielni i sprawozdań finansowych oraz podejmowanie uchwał co do wniosków
członków spółdzielni w tych sprawach i udzielanie absolutorium członkom zarządu;
3) rozpatrywanie wniosków wynikających z przedstawionego protokołu polustracyjnego
oraz podejmowanie uchwał w tym zakresie;
4) podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) lub
sposobu pokrycia strat;
5) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, zbycia lub oddania do
korzystania przedsiębiorstwa spółdzielni lub jego części wyodrębnionej organizacyjnie
lub funkcjonalnie;
11

6) podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do innych organizacji gospodarczych
lub występowania z nich;
7) oznaczanie najwyższej sumy zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć;
8) podejmowanie uchwał w sprawie połączenia się spółdzielni, podziału spółdzielni lub
likwidacji spółdzielni;
9) rozpatrywanie odwołań od uchwał rady w przedmiocie wykreślenia lub wykluczenia ze
spółdzielni;
10) rozpatrywanie w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym odwołań od uchwał rady;
11) uchwalanie zmian statutu;
12) podejmowanie uchwał w sprawie przystąpienia lub wystąpienia ze związku, w którym
spółdzielnia jest zrzeszona.
§ 2. Statut może zastrzec do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia podejmowanie
uchwał również w innych sprawach.
§ 3. Uchwała podjęta przez inny organ spółdzielni w sprawie należącej do wyłącznej
właściwości walnego zgromadzenia jest nieistniejąca.
Art. 31 § 1. Zarząd zwołuje walne zgromadzenie przynajmniej raz w roku, w ciągu sześciu
miesięcy po upływie roku obrachunkowego.
§ 2. Zarząd zwołuje walne zgromadzenie także na żądanie:
1) rady;
2) przynajmniej jednej dziesiątej, nie mniej jednak niż trzech członków, jeżeli
uprawnienia tego nie zastrzeżono w statucie dla większej liczby członków.
§ 3. Zebranie przedstawicieli zwołuje się także na żądanie jednej trzeciej przedstawicieli na
zebranie przedstawicieli oraz zebrań grup członkowskich, obejmujących co najmniej 1/5
ogólnej liczby członków spółdzielni.
§ 4. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia powinno być zgłoszone na piśmie z podaniem
celu jego zwołania. Zwołanie posiedzenia walnego zgromadzenia na żądanie uprawnionych
podmiotów powinno nastąpić w takim terminie, aby mogło się ono odbyć w ciągu dwóch
miesięcy od dnia wniesienia żądania.
§ 5. Uprawnieni do żądania zwołania walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) mogą
także żądać zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad pod warunkiem
wystąpienia z tym żądaniem w terminie określonym w statucie. Zarząd niezwłocznie ogłasza
członkom w sposób określony w statucie o wprowadzeniu sprawy do porządku obrad i
zawiadamia na piśmie osoby, których zawiadomienie jest wymagane. Sprawy te mogą być
przedmiotem obrad zebrania przedstawicieli, po ich uprzednim rozpatrzeniu przez zebrania
grup członkowskich.
12

§ 6. Jeżeli zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) w przypadkach,
o których mowa w § 1 – 3, zwołuje je rada lub związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest
zrzeszona lub Krajowa Rada Spółdzielcza, na koszt spółdzielni. § 5 stosuje się odpowiednio.

Art. 32 § 1. O czasie, miejscu i porządku obrad walnego zgromadzenia ogłasza się w sposób
wskazany w statucie oraz zawiadamia się związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest
zrzeszona. Statut określa termin ogłoszenia i zawiadomienia. W spółdzielniach, w których
walne zgromadzenie jest zastąpione przez zebranie przedstawicieli, przedstawicieli
zawiadamia się na piśmie.
§ 2. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały zwykłą większością głosów niezależnie
od liczby obecnych członków uprawnionych do głosowania, chyba że ustawa lub statut
stanowi inaczej.
§ 3. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych
porządkiem obrad, podanym do wiadomości członków w sposób określony w statucie.
Art. 33 § 1. Przewodniczący oraz inne osoby wskazane w statucie podpisują protokół obrad
walnego zgromadzenia.
§ 2. Zarząd przechowuje protokoły co najmniej przez dziesięć lat, o ile przepisy w sprawie
przechowywania akt nie przewidują terminu dłuższego.
Art. 34 § 1. Uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków spółdzielni
oraz wszystkie jej organy.
§ 2. Uchwała jest nieistniejąca w szczególności wtedy, gdy została podjęta bez obecności
liczby członków wymaganej przez ustawę lub statut, gdy walne zgromadzenie nie zostało
zwołane albo zostało zwołane wadliwie.
§ 3. Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna.
§ 4. Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w
interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do
sądu w drodze powództwa o jej uchylenie.
Art. 35 § 1. Każdy członek spółdzielni oraz zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie
uchwały walnego zgromadzenia. Jednakże w indywidualnej sprawie między spółdzielnią i jej
członkiem prawo zaskarżenia uchwały przysługuje wyłącznie temu członkowi, którego praw i
obowiązków uchwała dotyczy.
§ 2. Jeżeli powództwo o uchylenie uchwały wytacza zarząd, spółdzielnię reprezentuje
pełnomocnik ustanowiony przez radę a w spółdzielni, w której nie powołuje się rady –
pełnomocnik ustanowiony przez walne zgromadzenie. W wypadku nieustanowienia
pełnomocnika, sąd właściwy do rozpoznania sprawy ustanawia kuratora dla spółdzielni.
§ 3. Powództwo o uchylenie uchwały powinno być wniesione w ciągu sześciu tygodni od dnia
odbycia walnego zgromadzenia, jeżeli zaś powództwo wnosi członek nieobecny na walnym
zgromadzeniu na skutek jego wadliwego zwołania - w ciągu sześciu tygodni od dnia
13

powzięcia wiadomości przez tego członka o uchwale, nie później jednak niż przed upływem
roku od dnia odbycia walnego zgromadzenia.
§ 4. Jeżeli ustawa lub statut wymagają zawiadomienia członka o uchwale, termin
sześciotygodniowy, o którym mowa w § 3, biegnie od dnia tego zawiadomienia dokonanego
w sposób wskazany w statucie.
§ 5. Sąd może nie uwzględnić upływu terminu, o którym mowa w § 3, jeżeli utrzymanie
uchwały walnego zgromadzenia w mocy wywołałoby dla członka szczególnie dotkliwe
skutki, a opóźnienie w zaskarżeniu tej uchwały jest usprawiedliwione wyjątkowymi
okolicznościami i nie jest nadmierne.
Art. 36 § 1. Orzeczenie sądu ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego
zgromadzenia bądź uchylające taką uchwałę ma moc prawną względem wszystkich członków
spółdzielni oraz wszystkich jej organów, a także wszystkich osób, których praw i
obowiązków uchwała dotyczy.
§ 2. W wypadku gdy ważność czynności dokonanej przez spółdzielnię jest zależna od
uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały lub ustalenie jej nieważności nie
ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Rozdział 3
Zebrania grup członkowskich

Art. 37 § 1.Grupa członkowska składa się z członków spółdzielni, których prawa i obowiązki
majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z częścią
majątku spółdzielni, która nadaje się do takiego wyodrębnienia. Statut określa zasady
podziału członków na grupy członkowskie i zasady ich działania.
§ 2. Do uprawnień grup członkowskich należy:
1) wybieranie i odwoływanie przedstawicieli na zebranie przedstawicieli,
2) wybieranie i odwoływanie członków rady, jeżeli statut tak stanowi,
3) zgłaszanie i rozpatrywanie spraw, które mają być przedmiotem obrad najbliższego zebrania
przedstawicieli oraz podejmowanie uchwał w tych sprawach,
4) rozpatrywanie okresowych sprawozdań rady i zarządu,
5) wyrażanie opinii i zgłaszanie do właściwych organów spółdzielni wniosków w sprawach
spółdzielni, a zwłaszcza we wspólnych sprawach członków wchodzących w skład grupy.
§ 3. Statut może również określać inne zadania i uprawnienia grup członkowskich.
Art. 38 § 1. Zebrania grup członkowskich zwołuje się przed każdym zebraniem
przedstawicieli, a także w innych wypadkach określonych w ustawie lub w statucie. Zarząd
jest obowiązany zwołać zebrania grup członkowskich w taki sposób, aby mogły się one odbyć
co najmniej dwa tygodnie przed upływem określonego w statucie terminu, w którym grupy
14