Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych

Druk nr 224

Warszawa, 18 lutego 2008 r.
SEJM
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VI kadencja
Prezes Rady Ministrów

RM 10-7-08



Pan

Bronisław Komorowski
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej
Polskiej
Na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia
2 kwietnia 1997 r. przedstawiam Sejmowi Rzeczypospolitej Polskiej projekt
ustawy

- o zmianie ustawy - Kodeks spółek
handlowych.

Projekt ma na celu wykonanie prawa Unii Europejskiej.
W załączeniu przedstawiam także opinię dotyczącą zgodności
proponowanych regulacji z prawem Unii Europejskiej.
Ponadto uprzejmie informuję, że do prezentowania stanowiska Rządu w
tej sprawie w toku prac parlamentarnych został upoważniony Minister
Sprawiedliwości.


(-) Donald Tusk
Projekt

U S T A W A
z dnia
o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych1)

Art. 1. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.2)) wprowadza się następujące zmiany:
1) w przypisie 1 określającym wykaz dyrektyw Wspólnot Europej-
skich, których transpozycji dokonuje Kodeks spółek handlowych,
dodaje się nowy pkt 10 w brzmieniu:
„10) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/68/WE z
dnia 6 września 2006 r. zmieniającą dyrektywę Rady
77/91/EWG w sprawie tworzenia spółek akcyjnych i
utrzymywania oraz zmian wysokości ich kapitału (Dz. Urz.
UE L 264/32 z dnia 25 września 2006 r.)”;
2) w art. 15 § 2 otrzymuje brzmienie:
„§ 2. Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej

w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem
spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólni-
ków albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do
wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się art. 17 §
1 i 2.”;
3) w art. 312 § 1 otrzymuje brzmienie:
„§ 1. Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego
albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdzi-
wości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka
jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpo-
wiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych
za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy
wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uza-
sadniona.”;
4) po art. 312 dodaje się art. 3121 w brzmieniu:
„Art. 3121. § 1. Zarząd może odstąpić od badania przez bie-
głego rewidenta wkładów niepieniężnych, któ-
rych przedmiotem są:
1) zbywalne papiery wartościowe lub instru-
menty rynku pieniężnego, jeżeli ich war-
tość jest ustalana według średniej ceny wa-
żonej, po której były przedmiotem obrotu
na rynku regulowanym

w okresie 6 miesięcy, poprzedzającym
chwilę wniesienia wkładu,
2) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeże-
li biegły rewident wydał opinię na temat
ich wartości godziwej, ustalonej na dzień
przypadający nie wcześniej niż 6 miesięcy
przed chwilą wniesienia wkładu,
3) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeże-
li ich wartość godziwa wynika ze spra-
wozdania finansowego za poprzedni rok
obrotowy, zbadanego przez biegłego rewi-
denta na zasadach przewidzianych w usta-
wie o rachunkowości dla badania rocznych
sprawozdań finansowych i skonsolidowa-
nych sprawozdań finansowych.

§ 2. Zarząd podda jednak badaniu biegłego rewi-
denta wycenę wkładów, jeżeli:
1) wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, któ-
re wpłynęły na cenę zbywalnych papierów

2
wartościowych lub instrumentów rynku
pieniężnego w chwili ich wniesienia, w
szczególności związane z utratą płynności
obrotu na rynku regulowanym,
2) wystąpiły nowe okoliczności, które mogły
istotnie wpłynąć na wartość godziwą
wkładów w chwili ich wniesienia.

§ 3. Jeżeli zarząd nie podda badaniu biegłego rewi-
denta wyceny wkładów, o których mowa w § 1
pkt 2 i 3, mimo wystąpienia okoliczności uza-
sadniających taką wycenę, zażądać badania
mogą akcjonariusze, reprezentujący co naj-
mniej 1/20 kapitału zakładowego zarówno w
dniu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapita-
łu, jak

i w dniu wystąpienia z żądaniem. Prawo to
przysługuje do dnia wniesienia wkładów.

§ 4. Jeżeli zarząd nie złoży wniosku do sądu reje-
strowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w
terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania
żądania, z wnioskiem takim mogą wystąpić
akcjonariusze legitymowani zgodnie z § 3.

§ 5. Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem
badania biegłego rewidenta, spółka ogłasza w
terminie miesiąca od chwili wniesienia wkła-
du:
1)
opis przedmiotu wkładu, jego wartość,
źródło wyceny oraz metodę wyceny,
2) oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu
odpowiada jego wartości godziwej oraz
liczbie i wartości nominalnej akcji obej-

3
mowanych w zamian za ten wkład bądź
wyższej cenie emisyjnej akcji,
3) oświadczenie stwierdzające brak nadzwy-
czajnych bądź nowych okoliczności wpły-
wających na wycenę wkładu.”;
5) art. 345 otrzymuje brzmienie:
„Art. 345. § 1. Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, fi-
nansować nabycie lub objęcie emitowanych
przez nią akcji w szczególności przez udziele-
nie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty,
ustanowienie zabezpieczenia.

§ 2. Finansowanie następuje na warunkach rynko-
wych, w szczególności w odniesieniu do odse-
tek otrzymywanych przez spółkę oraz zabez-
pieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu
udzielonych pożyczek lub wypłaconych zali-
czek, a także po zbadaniu wypłacalności dłuż-
nika.

§ 3. Jeżeli spółka finansuje nabycie lub objęcie
emitowanych przez nią akcji, nabycie bądź ob-
jęcie następuje w zamian za godziwą cenę.

§ 4. Spółka może finansować nabycie lub objęcie
emitowanych przez nią akcji, o ile uprzednio
utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwo-
ty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być prze-
znaczona do podziału.

§ 5. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia
emitowanych przez nią akcji następuje na pod-
stawie i w granicach określonych w uprzednio
podjętej uchwale walnego zgromadzenia.
Przepisu art. 17 § 2 nie stosuje się. Podstawą

4