Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych

uchwały walnego zgromadzenia w sprawie fi-
nansowania jest pisemne sprawozdanie zarzą-
du określające:
1) przyczyny lub cel finansowania,
2) interes spółki w finansowaniu,
3) warunki finansowania, w tym w zakresie
zabezpieczenia interesów spółki,
4) wpływ finansowania na ryzyko w zakresie
płynności finansowej i wypłacalności
spółki,
5) cenę nabycia lub objęcia akcji spółki
z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.

§ 6. Zarząd składa sprawozdanie do sądu rejestro-
wego i ogłasza je.

§ 7. Przepisów § 2, 3 i 5 nie stosuje się do świad-
czeń spełnianych w ramach zwykłej działalno-
ści instytucji finansowych, jak również do
świadczeń spełnianych na rzecz pracowników
spółki lub spółki z nią powiązanej, których ce-
lem jest ułatwienie nabycia lub objęcia emito-
wanych przez spółkę akcji.”;
6) w art. 362:
a) w § 1 pkt 8 otrzymuje brzmienie:
„8) nabycia na podstawie i w granicach upoważnienia
udzielonego przez walne zgromadzenie; upoważnienie
powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną
liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie
może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i mini-
malną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli na-
bycie następuje odpłatnie,”,

5
b) w § 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
„2) łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza
20% kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym
również wartość nominalną pozostałych akcji własnych,
które nie zostały przez spółkę zbyte,”;
7) w art. 363:
a) § 1 otrzymuje brzmienie:
„§ 1. W przypadkach określonych w art. 362 § 1 pkt 1 i 8 za-
rząd jest obowiązany powiadomić najbliższe walne
zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych
akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udzia-
le w kapitale zakładowym, jak również o wartości
świadczenia spełnionego
w zamian za nabyte akcje.”,
b) § 4 otrzymuje brzmienie:
„§ 4. Akcje nabyte z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub
§ 2 powinny być zbyte w terminie roku od dnia ich na-
bycia przez spółkę. W pozostałych przypadkach ta część
akcji własnych spółki nabytych na podstawie przepisów
art. 362 § 1 pkt 3, 4 i 6 oraz przepisów mających na celu
ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, która prze-
kracza 10% kapitału zakładowego spółki, powinna być
zbyta w terminie dwóch lat od dnia nabycia.”,
c) § 6 otrzymuje brzmienie:
„§ 6. Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej po-
zycji kapitału własnego w wartości ujemnej. Równocze-
śnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy na akcje wła-
sne utworzony zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 i odpowied-
nio zwiększyć kapitał bądź kapitały, z których został on
utworzony.”;
8) w art. 394 § 3 otrzymuje brzmienie:

6
„§ 3. Walnemu zgromadzeniu należy przedłożyć sprawozdanie
zarządu spełniające warunki określone
w art. 311. Sprawozdanie powinno być poddane badaniu i
ogłoszone przed walnym zgromadzeniem

w sposób określony w art. 312 § 7. Przepis art. 3121 stosuje
się odpowiednio.”;
9) w art. 415 po § 1 dodaje się § 11 w brzmieniu:
„§ 11. Uchwała dotycząca finansowania przez spółkę nabycia
lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większo-
ścią dwóch trzecich głosów. Jeżeli jednak na walnym
zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa
kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy
bezwzględna większość głosów.”;
10) w art. 431 § 7 otrzymuje brzmienie:
„§ 7. Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się od-
powiednio przepisy art. 308-3121, art. 315 § 2,

art. 316 § 2, art. 317, art. 321 § 2, art. 322 i art. 328 § 5.”;
11) po art. 447 dodaje się art. 4471 w brzmieniu:
„Art. 4471. Jeżeli odstąpiono od badania przez biegłego rewi-
denta wkładów niepieniężnych, o których mowa w
art. 3121, spółka ogłasza, przed wniesieniem wkła-
dów, datę podjęcia uchwały
o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego oraz informacje wskazane w
art. 3121 § 5. W terminie miesiąca od chwili wnie-
sienia wkładów spółka ogłasza oświadczenie
stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych
okoliczności wpływających na wycenę wkładów
niepieniężnych.”;
12) w art. 449 § 3 otrzymuje brzmienie:

7
„§ 3. Jeżeli uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału za-
kładowego przewiduje obejmowanie akcji w zamian za
wkłady niepieniężne, powinny być one poddane badaniu
przez biegłego rewidenta. Sąd rejestrowy oddala wniosek o
rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli war-
tość wkładu jest niższa co najmniej o jedną piątą od ceny
emisyjnej akcji, które mają być obejmowane za wkłady
niepieniężne. Przepisy art. 311 § 1 oraz art. 312 i 3121 sto-
suje się odpowiednio.”;
13) art. 456 otrzymuje brzmienie:
„Art. 456. § 1. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego
zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzy-
cieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w
terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.

§ 2. Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne, zgło-
szone w terminie określonym w § 1. Wierzyciele
mogą ponadto żądać zabezpieczenia roszczeń
niewymagalnych, powstałych przed dniem ogło-
szenia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowe-
go i zgłoszonych w terminie określonym w § 1,
jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża
zaspokojeniu tych roszczeń oraz że nie otrzymali
od spółki zabezpieczenia. Zabezpieczenie nastę-
puje przez złożenie stosownej sumy pieniężnej
do depozytu sądowego, a z ważnych powodów
także w inny sposób.

§ 3. Roszczenia
przysługujące akcjonariuszom

z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą
być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po
upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia
wpisu obniżenia kapitału zakładowego do reje-
stru.”;

8
14) w art. 458 w § 2 pkt 4 otrzymuje brzmienie:
„ 4) oświadczenie wszystkich członków zarządu, stwierdzające,
że wierzyciele, którzy zgłosili roszczenia wobec spółki w
terminie określonym w art. 456 § 1, zostali zaspokojeni lub
uzyskali zabezpieczenie.”;
15) w art. 536 § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. W przypadku gdy spółka przejmująca albo spółka nowo
zawiązana jest spółką akcyjną, do składników majątku
przypadających tej spółce w planie podziału stosuje się
odpowiednio przepisy art. 311-3121. Do sprawozdania, o
którym mowa w § 1, należy dołączyć informację o spo-
rządzeniu w trybie art. 312 opinii biegłych rewidentów.
Należy także wskazać sąd rejestrowy, w którym opinia
biegłych rewidentów została złożona.”.

Art. 2. Ustawa wchodzi w życie po upływie trzech miesięcy od dnia ogłosze-
nia.



9