-
Oświadczenie woli wspólnika spółki z o.o. ważne w formie pisemnej
... ze spółką podlegają szczególnym ograniczeniom. Jedyną z nich jest forma oświadczenia woli składana spółce. Zgodnie z art. 173 § 1 k.s.h. w sytuacji, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga - jeśli ustawa nie stanowi inaczej - formy ...
-
Spółki osobowe - stosunki majątkowe
... umowy odrębnej od umowy spółki, ponieważ w związku z art. 39 k.s.h. praca związana z prowadzeniem spraw spółki jest obowiązkiem każdego wspólnika. Wspólnik może być z niego zwolniony - wówczas można przyjąć, że praca polegająca na prowadzeniu spraw spółki stanowi wkład do spółki osobowej. UDZIAŁ KAPITAŁOWY WSPÓLNIKÓW Wspólnicy spółek osobowych ...
-
Wrogie przejęcie spółki akcyjnej: jak się chronić? Cz.3
... udział w kapitale zakładowym atakowanej spółki, a zazwyczaj też w prawach głosu na walnym zgromadzeniu. Koszty przejęcia spółki ...
-
Spółka komandytowa: udział w zyskach i stratach
... spółki. Udział wspólników w zysku Wspólnicy mogą w umowie spółki zasadniczo swobodnie ustalić zasady udziału komandytariuszy jak i komplementariuszy w zysku spółki komandytowej. A zatem, przykładowo wspólnicy mogą w umowie spółki ustalić, że każdy ze wspólników, ma równy udział w zysku, mogą też ustalić, że udział wspólnika w zysku spółki jest ...
-
Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej - konsekwencje
... z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki. Na ogół praw i obowiązków wspólnika składają się wszystkie przysługujące mu prawa (m.in. reprezentacja, udział w zyskach) oraz obowiązki (udział w stratach, powstrzymanie się od działalności ...
-
Umorzenie udziałów wspólnika spółki z o.o.
... skorzystać z takiej kompetencji i podjąć stosowną uchwałę. Z kolei zapisy umowy spółki o umorzeniu automatycznym wprost prowadzą do umorzenia, o ile spełniło się określone w tej umowie zdarzenie. Zgodnie z art. 199 § 4 k.s.h. umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały ...
-
Kiedy podział spółki z o.o. jest możliwy? Jak to zrobić?
... postanowienie mogłoby określać, że stosunek wymiany udziałów wynosi 1:1, co oznacza, że za każdy udział umorzony w kapitale zakładowym Spółki dzielonej, jej wspólnik otrzyma 1 udział w kapitale zakładowym spółki przejmującej. Ostatnie z przedstawionych tytułem przykładu rozwiązań mogłoby znaleźć zastosowanie w przypadku podziału poprzez wydzielenie ...
-
Spółki cz.VIII - spółka z o.o.
... udział. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki ...
-
Spółki cz.XI - spółka akcyjna
... organ spółki akcyjnej, gdyż do jego kompetencji należy przesądzanie o najważniejszych sprawach spółki. Wspólnicy w spółce akcyjnej, inaczej niż w innych spółkach, mogą podejmować uchwały tylko na walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie tworzą akcjonariusze, którzy wzięli w nim udział. Zasadą jest, że każdy akcjonariusz, może wziąć udział w walnym ...
-
Osobiste uprawnienia wspólnika spółki z o.o.
... jest, aby był wspólnikiem spółki, tj. posiadał co najmniej jeden udział w spółce. W przypadku utraty statusu wspólnika spółki osobiste uprawnienia wygasają. Na tym tle pojawiają się kolejne wątpliwości, szczególnie w sytuacji, gdy były wspólnik ponownie stanie się wspólnikiem spółki, natomiast w miedzy czasie umowa spółki przyznająca mu osobiste ...
-
Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki z o.o.
... Najwyższy jednoznacznie wskazał, że w przypadku ustanowienia nowych udziałów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, nowe udziały obejmować mogą jedynie dotychczasowi wspólnicy spółki w sposób proporcjonalny do udziałów już posiadanych. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały nie podzielił wyżej wskazanych, odmiennych ...
-
Spółka komandytowa z udziałem spółki z o.o.
... możliwość istotnego ograniczenia ryzyka odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej. Prowadzenie działalności w formie spółki komandytowej pozwala także na elastyczne ustalenie poziomu udziału poszczególnych wspólników w zyskach. Umowa spółki może bowiem swobodnie określać udział w zysku poszczególnych wspólników, w szczególności nie jest ...
-
Wyjście wspólnika ze spółki z o.o.
... a wiec wyjściem wspólnika ze spółki, czy też stanowiłoby przyczynę rozwiązującą spółkę? Jakie rodziłoby to konsekwencje majątkowe – dla spółki i dla wspólników? Zdania są podzielone, a ... nie może być mniejsze niż suma aktywów netto przypadających na dany udział, pomniejszona o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Umowa powinna zatem ...
-
Jak wspólnik może odejść ze spółki jawnej?
... na mocy prawomocnego orzeczenia sądu – dzień wniesienia pozwu. Udział kapitałowy obliczony w ten sposób powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania (korzystania, np. w wyniku najmu) zwraca się w naturze. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu ...
-
Przekształcenie spółki rodzinnej - jakie wyzwania?
... bardziej skomplikowana i znacząco wykraczać poza przygotowanie umowy przyszłej spółki, a sam plan przekształcenia uwzględniać szereg innych czynności, nie tylko z zakresu prawa. Dobrze widać to na przykładzie przekształcenia spółki rodzinnej, gdzie dodatkowym wyzwaniem może być udział małoletnich dzieci. Jakie wyzwania stoją przed prawnikami ...
-
Czy wspólnik ma zawsze prawo dostępu do dokumentów spółki z o.o.?
... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być również spółką zależną względem innej spółki – spółki dominującej. W dniu 13 października 2022 roku weszła w życie ... stosuje się art. 212 (dot. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), art. 30097 (dot. prostej spółki akcyjnej) i art. 428 ksh (dot. spółki akcyjnej), stąd należy uznać przepis ...
-
Kiedy możliwe wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.?
... rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu. Ponieważ wspólnik, który bierze udział w pracach spółki, posiada ponad połowę udziałów, zatem warunki formalne wyłączenia ... umowie spółki, albo niezawinione, np.: utrata zdolności do wykonywania dla spółki pracy, gdy osobista praca danego wspólnika jest kluczowa dla poprawnego funkcjonowania spółki ...
-
Niezgodna z prawem uchwała spółki jest wiążąca do czasu wyroku sądowego
... walne zgromadzenie zostało zwołane w takim miejscu i czasie, że uniemożliwiło to udział niektórych akcjonariuszy w zgromadzeniu, a zarząd miał informację o możliwych przeszkodach. Uchwały godzące w interesy spółki – zamiast przeznaczenia zysków na niezbędny rozwój spółki przeznaczono go na wynagrodzenia dla zarządu, a także uchwały, które powodują ...
-
Tytuł egzekucyjny przeciwko wspólnikowi spółki cywilnej
... majątku, a wierzyciel wspólnika nie może domagać się zaspokojenia z jego udziału w majątku spółki (tak art. 863 § 3 KC). W związku z czym nie jest możliwe prowadzenie egzekucji z udziału wspólnika, ponieważ udział ten w trakcie trwania spółki nie jest wyodrębniony. Egzekucja może być prowadzona tylko z majątku wspólnego wspólników i tylko ...
-
Czy wspólnik spółki handlowej może uchylić się od skutków oświadczenia woli?
... gdy oświadczenie to dotyczy przystąpienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki lub wniesienia wkładów na pokrycie obejmowanych ... uchylenia się od oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki wkład ten pozostaje w jej majątku spółki bez żadnego tytułu prawnego. Co natomiast stanie się w ...
-
Spółki cz.III - spółka jawna
... straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika. Warto wiedzieć również, że wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę. To, o czym przyszli wspólnicy spółki jawnej ...
-
Spółki cz.IX - spółka z o.o.
... nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej ...
-
Uprawnienia kontrolne wspólników spółki z o.o.
... uprawnioną do indywidualnej kontroli z tytułu posiadania udziałów, a zastawnikiem, użytkownikiem czy dzierżawcą może być właśnie przejście uprawnienia do kontrolowania spółki. Z punktu widzenia spółki rozwiązanie taki może stanowić zagrożenie jej interesów poprzez dostęp do poufnych informacji osób trzecich. W takim wypadku, jako zabezpieczenie ...
-
Działanie na szkodę spółki - zmiany
... charakterze cywilnoprawnym, uregulowaną w przepisach art. 292-294 k.s.h. (spółka z o.o.) oraz art. 480-485 k.s.h. (spółka akcyjna). Omawiany przepis w dotychczasowej redakcji (§ 1. Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki handlowej lub będąc członkiem jej zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo likwidatorem, działa na jej szkodę, podlega ...
-
Restrukturyzacja spółki z o.o. a umorzenie udziałów
... spółce. Umorzenie udziałów dotychczasowych wspólników wymaga co prawda obniżenia kapitału zakładowego zadłużonej spółki, które w zwykłym trybie wiąże się z obowiązkiem dokonania przez zarząd spółki ogłoszenia o uchwalonym obniżeniu z wezwaniem wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od ogłoszenia, ale etap ten można ...
-
Przedmiot działalności spółki a inwestowanie obcych środków
... organ udziela pozwolenia? Jakie organy administracji należy powiadomić o wpłynięciu środków obcych (waluty obcej) powierzonych na konto naszej spółki? Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest produkcja z tworzyw sztucznych. Nie zakładamy działalności jako fundusz inwestycyjny. Ten pakiet transakcji inwestycyjnych planujemy przeprowadzić na ...
-
Wspólnik spółki osobowej a umowa o pracę i umowa zlecenia
... spółki to przed wszystkim czynności związane z działalnością wewnętrzną spółki jak: podejmowanie decyzji biznesowych, prowadzanie negocjacji czy działania marketingowe, których celem jest rozwój działalności spółki. Za wszystkie wymienione wyżej czynności zasadniczo wspólnik może oczekiwać jedynie wynagrodzenia, jakim jest udział w zysku spółki ...
-
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. bez zmiany umowy spółki
... , przyjęcie rozwiązania zaprezentowanego przez SN w wyroku z 2006 roku wykluczałoby możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki w tych spółkach, w których wspólnicy mogli mieć tylko jeden udział. Z tych względów z aprobatą odnieść się do komentowanej uchwały – nie znamy jeszcze jej uzasadnienia, jednakże można przypuszczać ...
-
Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji
... które udzieli pełnomocnictwa do reprezentowania spółki. Jako, że przepis nie mówi, iż w podjęciu uchwały muszą brać udział wszyscy wspólnicy to jednomyślność dotyczy w tym wypadku wspólników głosujących. Warto zwrócić uwagę, iż w doktrynie niemal jednomyślnie podkreśla się niedopuszczalność jednoczesnej reprezentacji spółki ...
-
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
... Aspekty procesowe Powód formułując powództwo jest obowiązany wskazać dowody na poparcie okoliczności przemawiających za koniecznością wyłączenia wspólnika ze spółki. W sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. sąd ma obowiązek ustalić, czy osoby występujące z żądaniem mają legitymację czynną do wszczęcia takiej sprawy. Ponadto przy ustalaniu ...
-
Umowa spółki: uprawnienia osobiste wspólników
... finansowych. Innymi uprawnieniami są: prawo do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki, prawo pierwszeństwa do nabywania udziałów spółki zbywanych przez dotychczasowych wspólników, prawo do korzystania z urządzeń fabrycznych spółki, prawo do korzystania z lokalu spółki, prawo do nabywania towarów po cenie ulgowej, prawo do otrzymywania ...
-
Rejestracja spółki akcyjnej w KRS
... ważnym organem spółki akcyjnej jest również walne zgromadzenie powoływane przez zarząd lub radę nadzorczą. Walne zgromadzenie spółki akcyjnej tworzą akcjonariusze, którzy wzięli w nim udział. Należy przy tym pamiętać, że każdy akcjonariusz ma do tego prawo. Rejestracja spółki akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym W celu wpisania spółki akcyjnej ...
-
Przekształcenie jednoosobowej spółki z o.o. w spółkę komandytową
... będzie brał czynny udział w całym procesie przekształcenia, w tym w podjęciu uchwały o przekształceniu spółki. wprowadzenie nowego wspólnika dopiero na etapie zawarcia umowy spółki komandytowej Sposób ten polega na wprowadzeniu nowego wspólnika na końcowym etapie przekształcenia tj. w momencie zawarcia umowy spółki komandytowej. W takiej sytuacji ...
-
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.
... względem spółki (wyrok SN z dnia 12 kwietnia 2012 roku, sygn. II CSK 390/11), zaś próba uniknięcia odpowiedzialności wymaga spełnienia uregulowanych przez prawo materialno prawnych czynności. 3. Odpowiedzialność zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec spółki. Cytując treść art. 292 k.s.h. „Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew ...
-
Prosta spółka akcyjna - nowa forma spółki kapitałowej
... fałszywych danych w oświadczeniach dotyczących wniesienia wkładów do spółki. Odpowiedzialność ciąży przez 3 lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji. Projektowany art. 300123 przewiduje ogólną odpowiedzialność każdego, kto brał udział w tworzeniu spółki, za wyrządzenie spółce szkody w sposób zawiniony. Taką ...