Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw

– 20 –
tłumaczeniem na język wymagany przez państwo wskazane przez emitenta lub
sprzedającego jako państwo przyjmujące, właściwemu organowi nadzoru w państwie
członkowskim, które emitent wskaże w tym wniosku jako państwo przyjmujące.
2. W przypadku gdy wniosek, o którym mowa w ust. 1, jest składany:
1)
jednocześnie z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego – Komisja
przekazuje zaświadczenie wskazanemu właściwemu organowi nadzoru w państwie
przyjmującym emitenta oraz emitentowi lub sprzedającemu w terminie 1 dnia
roboczego od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego;
2)
po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego – Komisja przekazuje zaświadczenie
wskazanemu organowi nadzoru w państwie przyjmującym emitenta oraz
emitentowi lub sprzedającemu w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania
wniosku.”;
20) w art. 37 ust. 6 otrzymuje brzmienie:
„6. Przepisy art. 24 w zakresie sposobu i terminu publikacji szczegółowych
warunków oferty publicznej, art. 45 ust. 2 i 3, art. 46 ust. 2, art. 47 ust. 1, 2 i 5, art. 48
– 50, art. 51a, art. 52 oraz art. 53 ust. 2 – 4 i 12 stosuje się odpowiednio. Szczegółowe
zasady udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, o którym mowa
w ust. 1 pkt 2, określają art. 29 i art. 30 rozporządzenia 809/2004.”;
21) w art. 38:
a)
ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1.
W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 5, 6, 12 i 13, emitent lub
sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,
memorandum informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu,
zawierające informacje równoważne pod względem formy i treści informacjom
wymaganym w prospekcie emisyjnym, wraz z wnioskiem o stwierdzenie tej
równoważności, z zastrzeżeniem art. 38a. Do postępowania w sprawie stwierdzenia
równoważności memorandum przepisy art. 31 – 33 stosuje się odpowiednio.”,
b)
ust. 3 – 5 otrzymują brzmienie:
„3.
Emitent lub sprzedający ma obowiązek określić w memorandum
informacyjnym termin jego ważności, nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia
stwierdzenia jego równoważności, zapewniając należytą ochronę interesów
inwestorów.
– 21 –
4.
Emitent lub sprzedający przekazuje memorandum informacyjne do
Komisji niezwłocznie po stwierdzeniu równoważności, o którym mowa w ust. 1.
5.
Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum
informacyjne, którego równoważność została stwierdzona, osobom, do których
skierowana jest oferta publiczna, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z jego
treścią, nie później niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na papiery
wartościowe nim objęte, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty
publicznej, albo udostępnić je do publicznej wiadomości w dniu ich dopuszczenia
do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były uprzednio
przedmiotem oferty publicznej.”,
c)
dodaje się ust. 6 i 7 w brzmieniu:
„6.
W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata
lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,
emitent lub sprzedający obowiązany jest do udostępnienia memorandum, którego
równoważność została stwierdzona, do publicznej wiadomości w sposób określony
w art. 47 ust. 1, 2 i 5.
7.
Przepisy art. 22, art. 23 oraz art. 50 – 52 stosuje się odpowiednio.
Art. 48 stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania w memorandum
informacyjnym informacji przez odesłanie.”;
22) art. 38a – 40 otrzymują brzmienie:
„Art. 38a. 1. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 6 i 13, nie jest
wymagane stwierdzenie równoważności memorandum informacyjnego pod warunkiem
złożenia do Komisji przez emitenta lub sprzedającego:
1)
potwierdzenia, że dokument informacyjny, przygotowany przez emitenta lub
sprzedającego zgodnie z prawem państwa macierzystego emitenta, zawiera
informacje równoważne pod względem formy i treści informacjom wymaganym
w prospekcie emisyjnym, wystawionego przez właściwy organ nadzoru
w państwie macierzystym emitenta;
2)
kopii dokumentu informacyjnego wraz z jego tłumaczeniem na język polski lub
angielski, według wyboru emitenta lub sprzedającego, oraz tłumaczeniem na język
polski części tego dokumentu odpowiadającej podsumowaniu wymaganemu
w prospekcie emisyjnym;
3)
informacji o terminie ważności memorandum informacyjnego.
– 22 –
2. Po złożeniu dokumentów i informacji, o których mowa w ust. 1, emitent lub
sprzedający jest obowiązany udostępnić dokument informacyjny uzupełniony
o informację o terminie ważności memorandum informacyjnego osobom, do których
skierowana jest oferta publiczna, w terminie umożliwiającym im zapoznanie się z jego
treścią, nie później niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na papiery
wartościowe nim objęte, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej,
albo w dniu ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli papiery
wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.
3. W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub
dopuszczenia papierów wartościowych objętych dokumentem informacyjnym do obrotu
na rynku regulowanym, emitent lub sprzedający obowiązany jest do udostępnienia tego
dokumentu do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5.
4. Udostępnienie dokumentu informacyjnego na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej nie może nastąpić wcześniej niż po otrzymaniu przez Komisję dokumentów
i informacji, o których mowa w ust. 1.
5. Do dokumentu informacyjnego art. 50 i art. 52 stosuje się odpowiednio.
W przypadku gdy w odniesieniu do informacji aktualizujących dokument informacyjny
nie jest spełniony warunek, o którym mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy
art. 51 i art. 51a.
Art. 38b. 1. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 7 i 14, emitent lub
sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, memorandum
informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu, wraz z wnioskiem o jego
zatwierdzenie.
2. Emitent lub sprzedający ma obowiązek określić w memorandum
informacyjnym termin jego ważności, nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia jego
zatwierdzenia, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów.
3. Do wniosku o zatwierdzenie memorandum informacyjnego emitent załącza
dokumenty i informacje wymienione w art. 505 § 1 albo art. 540 § 1 ustawy z dnia
15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037,
z późn. zm.)); przepisy art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

6) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49,
poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r.
Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540, z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381
– 23 –
4. W przypadku gdy wniosek o zatwierdzenie memorandum nie zawiera
dokumentów i informacji, o których mowa w ust. 3, Komisja wzywa do ich przekazania
w wyznaczonym terminie, nie dłuższym niż 2 miesiące.
5. W przypadku nieprzekazania dokumentów i informacji w terminie, o którym
mowa w ust. 4, Komisja odmawia zatwierdzenia memorandum informacyjnego.
6. Do postępowania w sprawie wniosku o zatwierdzenie memorandum
informacyjnego, o którym mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art. 31 – 33.
7. Emitent lub sprzedający przekazuje memorandum informacyjne do Komisji
niezwłocznie po jego zatwierdzeniu.
8. Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum
informacyjne osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie nie
krótszym niż 6 dni roboczych przed planowanym dniem powzięcia przez walne
zgromadzenie spółek łączących się albo spółki dzielonej uchwały odpowiednio
o połączeniu spółek albo podziale spółki, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem
oferty publicznej, albo najpóźniej w dniu dopuszczenia papierów wartościowych do
obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery wartościowe nie były uprzednio
przedmiotem oferty publicznej.
9. W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub
ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych objętych memorandum
informacyjnym do obrotu na rynku regulowanym emitent lub sprzedający obowiązany
jest do udostępnienia tego memorandum oraz dokumentów i informacji, o których
mowa odpowiednio w art. 505 § 1 albo art. 540 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
Kodeks spółek handlowych, do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47
ust. 1, 2 i 5.
10. Przepisy art. 22, art. 23, art. 50, art. 51 i art. 52 stosuje się odpowiednio.
Art. 48 stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania w memorandum
informacyjnym informacji przez odesłanie.
Art. 39. 1. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 8, emitent lub
sprzedający udostępnia do wiadomości osób, do których skierowana jest oferta
publiczna, memorandum informacyjne, sporządzone w formie jednolitego dokumentu.

i Nr 231, poz. 1547, z 2009 r. Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341 i Nr 104, poz. 860, z 2011 r. Nr 92, poz. 531,
Nr 102, poz. 585, Nr 106, poz. 622, Nr 133, poz. 767, Nr 201, poz. 1182 i Nr 234, poz. 1391 oraz z 2012 r.
poz. 596.
– 24 –
Emitent lub sprzedający ma obowiązek ustalenia sposobu jego udostępnienia,
zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów.
2. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 15, emitent lub sprzedający
udostępnia do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5,
memorandum informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu.
3. Przepisy art. 22 i art. 50 stosuje się odpowiednio. Art. 48 stosuje się
odpowiednio w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji
przez odesłanie.
Art. 40. 1. Memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39, sporządza się
w języku polskim, z zastrzeżeniem art. 7 ust. 8 pkt 3.
2. Emitent lub sprzedający ma obowiązek ustalenia terminu ważności
memorandum informacyjnego oraz trybu aktualizacji informacji w nim zamieszczonych,
zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów.
3. Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum
informacyjne osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie
umożliwiającym zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem
przyjmowania zapisów na papiery wartościowe nim objęte, jeżeli papiery wartościowe
są przedmiotem oferty publicznej, albo w dniu ich dopuszczenia do obrotu na rynku
regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty
publicznej.”;
23)
art. 41 otrzymuje brzmienie:
„Art. 41. 1. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 3 i 9, emitent lub
sprzedający udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne.
Memorandum informacyjne sporządza się w formie jednolitego dokumentu w języku
polskim.
2. Przepisy art. 22, art. 45 ust. 2, art. 47 ust. 1, 2 i 5, oraz art. 50 stosuje się
odpowiednio. Art. 48 stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania
w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie.
3. Emitent lub sprzedający, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów
ustala termin ważności memorandum informacyjnego, który – w przypadkach, o których
mowa w art. 7 ust. 9, nie może być dłuższy niż 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia
memorandum.