Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw

– 15 –
emisyjnym odpowiadają wymogom określonym w art. 21 – 24 i art. 54 oraz
w przepisach rozporządzenia 809/2004.
Art. 26. 1. W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, dla którego, z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia 809/2004, właściwe
są polskie zasady rachunkowości, który zamierza ubiegać się lub ubiega się
o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, prospekt
emisyjny – w odniesieniu do informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych
i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych – zawiera informacje w zakresie
określonym w przepisach wydanych na podstawie art. 55 pkt 3.
2. Podmiotem zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym jest podmiot, który złożył wniosek
o zatwierdzenie prospektu emisyjnego lub jego części, w którym – zgodnie z przepisami
rozporządzenia 809/2004 – wskazał na zamiar ubiegania się o dopuszczenie papierów
wartościowych objętych tym prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym.
Podmiotem ubiegającym się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na
rynku regulowanym jest podmiot, który złożył wniosek o dopuszczenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.”;
17) w art. 27:
a)
w ust. 1:
–
wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:
„W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego w formie jednolitego
dokumentu – w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest
państwem macierzystym – emitent lub sprzedający składa do Komisji, za
pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wniosek zawierający:”,
–
po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu:
„1a) firmę (nazwę) i siedzibę sprzedającego, a w przypadku osoby fizycznej –
imię, nazwisko i adres;”,
–
pkt 2 otrzymuje brzmienie:
„2) określenie rodzaju i oznaczenia papierów wartościowych objętych
prospektem emisyjnym;”,
–
dodaje się pkt 4 w brzmieniu:
– 16 –
„4) dane kontaktowe emitenta i sprzedającego lub ustanowionego w sprawie
pełnomocnika emitenta lub sprzedającego, a w szczególności: numer
telefonu, numer telefaksu i adres poczty elektronicznej.”,
b) w ust. 2:
–
pkt 2 otrzymuje brzmienie:
„2) statut, umowę spółki lub inny przewidziany przepisami prawa kraju
siedziby emitenta dokument dotyczący jego działalności i organizacji;”,
–
po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:
„2a) akt założycielski lub inny równoważny dokument potwierdzający
utworzenie emitenta, zgodnie z przepisami kraju jego siedziby, jeśli nie
upłynęło 5 lat od dnia utworzenia emitenta;”,
–
pkt 3, 3a i 3b otrzymują brzmienie:
„3) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów
wartościowych objętych prospektem emisyjnym;
3a) uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się
o dopuszczenie akcji objętych prospektem emisyjnym do obrotu na rynku
regulowanym – w przypadku spółki, której akcje nie są dopuszczone do
obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku emitenta z siedzibą poza
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – uchwałę właściwego organu
stanowiącego tego emitenta;
3b) uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie upoważnienia do zawarcia
umowy o rejestrację akcji objętych prospektem emisyjnym w depozycie
papierów wartościowych, a w przypadku emitenta z siedzibą poza
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – uchwałę właściwego organu
stanowiącego tego emitenta, jeżeli emitent jest spółką, której akcje nie są
zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych;”,
c)
ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. Pośrednictwo firmy inwestycyjnej, o którym mowa w ust. 1, nie jest
wymagane w przypadku wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w związku
z ofertą publiczną, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 4 i 5 oraz ust. 8.”;
18) art. 28 – 34 otrzymują brzmienie:
„Art. 28. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego
w formie zestawu dokumentów – w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita
– 17 –
Polska jest państwem macierzystym – emitent lub sprzedający składa do Komisji, za
pośrednictwem firmy inwestycyjnej: dokument rejestracyjny, dokument ofertowy
i dokument podsumowujący, wraz z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego,
zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty,
o których mowa w art. 27 ust. 2.
2. Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.
Art. 29. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego –
w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym
– emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,
dokument rejestracyjny wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, zawierającym
informacje określone w art. 27 ust. 1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się dokumenty,
o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2, 2a, 4 i 5.
2. Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.
Art. 30. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego
w formie zestawu dokumentów w terminie ważności zatwierdzonego uprzednio
dokumentu rejestracyjnego – w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska
jest państwem macierzystym – emitent lub sprzedający składa do Komisji, za
pośrednictwem firmy inwestycyjnej, dokument ofertowy i dokument podsumowujący
dla papierów wartościowych, które będą przedmiotem danej oferty lub dopuszczenia do
obrotu, wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie zawierającym informacje określone
w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2
pkt 3 – 5.
2. Do dokumentu ofertowego, o którym mowa w ust. 1, dołącza się informacje
o istotnych czynnikach, okolicznościach lub zdarzeniach mogących wpłynąć na ocenę
papieru wartościowego, zaistniałych po zatwierdzeniu dokumentu rejestracyjnego lub
jego zaktualizowaniu zgodnie z art. 51, lub o których emitent lub sprzedający powziął
wiadomość po zatwierdzeniu lub zaktualizowaniu.
3. Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.
Art. 31.
Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu emisyjnego może być
wyłącznie emitent lub sprzedający.
Art. 32. 1. W przypadku gdy prospekt emisyjny nie czyni zadość wymaganiom
ustalonym w przepisach prawa, składana dokumentacja jest niekompletna lub konieczne
jest uzyskanie dodatkowych informacji w zakresie niezbędnym do zatwierdzenia
– 18 –
prospektu emisyjnego lub stwierdzenia istnienia przesłanek, o których mowa w art. 16 –
18, Komisja może żądać uzupełnienia lub zmiany informacji zamieszczonych
w prospekcie emisyjnym, przedstawienia innych dokumentów i informacji dotyczących
sytuacji finansowej lub prawnej emitenta lub ich zamieszczenia w prospekcie
emisyjnym, odpowiednio od:
1)
emitenta;
2)
sprzedającego;
3)
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który dokonał
badania sprawozdań finansowych emitenta zamieszczonych w prospekcie
emisyjnym;
4)
podmiotu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 pkt 3;
5)
podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do emitenta lub sprzedającego;
6)
osób wchodzących w skład organu zarządzającego emitenta lub sprzedającego.
2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1, Komisja przedkłada w terminie 10 dni
roboczych od dnia złożenia dokumentacji, a w przypadku emitenta, którego papiery
wartościowe nie były dotychczas objęte prospektem emisyjnym zatwierdzonym przez
Komisję – w terminie 20 dni roboczych od dnia złożenia dokumentacji.
3. Komisja może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych
informacji w zakresie i na warunkach określonych w art. 23 rozporządzenia 809/2004.
4. W przypadku skierowania żądania, o którym mowa w ust. 1 lub 3, bieg
terminów, o których mowa w art. 33 ust. 1 i 2, rozpoczyna się w dniu uzupełnienia
dokumentacji lub dostarczenia wymaganych informacji.
Art. 33. 1. Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja
wydaje w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia wniosku.
2. Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego dotyczącego papierów
wartościowych emitenta, którego papiery wartościowe nie były dotychczas przedmiotem
prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję, Komisja wydaje w terminie
20 dni roboczych od dnia złożenia wniosku.
3. W decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja może
zwolnić emitenta lub sprzedającego, na ich wniosek, z obowiązku zamieszczenia
w prospekcie emisyjnym informacji, których ujawnienie:


– 19 –
1)
mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym;
2)
mogłoby wyrządzić istotną szkodę emitentowi – o ile nie wprowadzi to w błąd
ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla
oceny praw z papierów wartościowych lub sytuacji emitenta, sprzedającego lub
podmiotu zabezpieczającego;
3)
jest nieistotne z punktu widzenia danej oferty publicznej lub dopuszczenia do
obrotu na rynku regulowanym, jeżeli nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów
co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny sytuacji
finansowej i perspektyw rozwoju emitenta, sprzedającego lub podmiotu
zabezpieczającego.
4. Decyzja o zatwierdzeniu prospektu emisyjnego uwzględniająca w całości
żądanie strony jest natychmiast wykonalna.
5. Doręczenie decyzji, o której mowa w ust. 4, następuje także przez
opublikowanie jej na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem
opublikowania.
6. Emitent lub sprzedający przekazuje do Komisji, niezwłocznie po jego
zatwierdzeniu, w formie papierowej i elektronicznej, prospekt emisyjny w brzmieniu
zatwierdzonym przez Komisję.
7. Komisja odmawia zatwierdzenia prospektu emisyjnego, jeżeli nie odpowiada
on pod względem formy i treści wymogom określonym w przepisach prawa.
Art. 34.
Przepisy art. 31 – 33 stosuje się odpowiednio do poszczególnych
dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, przy czym za zatwierdzony
prospekt emisyjny sporządzony w formie zestawu dokumentów uważa się zatwierdzony
dokument rejestracyjny oraz dokument ofertowy i dokument podsumowujący dotyczące
papierów wartościowych objętych takim prospektem emisyjnym.”;
19) w art. 36 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:
„1. Na wniosek emitenta lub sprzedającego, Komisja wydaje zaświadczenie
potwierdzające zatwierdzenie prospektu emisyjnego, wskazujące informacje objęte
przez Komisję zwolnieniem z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, wraz
z uzasadnieniem tego zwolnienia i określeniem przesłanek, o których mowa w art. 33
ust. 3, oraz informacje, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 5, oraz przekazuje to
zaświadczenie Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych i,
wraz z dostarczoną przez wnioskodawcę kopią prospektu emisyjnego i jego