Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw

– 10 –
5)
w art. 10 ust. 3 – 5 otrzymują brzmienie:
„3. Wpis do ewidencji dotyczący papierów wartościowych, które były
przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z wyłączeniem
wpisu dotyczącego papierów wartościowych emitowanych przez jednostki samorządu
terytorialnego Rzeczypospolitej Polskiej, podlega opłacie, o której mowa w art. 94,
zwanej dalej „opłatą ewidencyjną”, jeżeli te papiery wartościowe nie zostaną
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu
w alternatywnym systemie obrotu w terminie 12 miesięcy od dnia ich przydziału.
4. Komisja dokonuje wpisu do ewidencji na podstawie zawiadomienia o:
1)
przydziale papierów wartościowych;
2)
dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do
alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych lub instrumentów
finansowych niebędących papierami wartościowymi.
5. Do przekazania zawiadomienia obowiązany jest:
1)
emitent lub sprzedający – w terminie 14 dni od dnia:
a)
przydziału papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej,
b)
dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub
ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu;
2)
podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących
papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym albo o wprowadzenie
ich do alternatywnego systemu obrotu – w terminie 14 dni odpowiednio od tego
dopuszczenia albo wprowadzenia.”;
6)
w art. 14 uchyla się ust. 2;
7)
w art. 15 uchyla się ust. 2;
8)
po art. 15 dodaje się art. 15a w brzmieniu:
„Art. 15a. 1. Emitent papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym,
objętych lub nabytych, albo które mają być objęte lub nabyte przez bank, instytucję
kredytową, firmę inwestycyjną, zagraniczną firmę inwestycyjną lub konsorcjum tych
podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej), może udzielić pisemnej zgody na ich
sprzedaż przez te podmioty, w ich imieniu i na ich rachunek, w drodze oferty publicznej,
na podstawie prospektu emisyjnego sporządzonego przez tego emitenta, z zastrzeżeniem
warunków szczególnych określonych przepisami rozporządzenia 809/2004.
– 11 –
2. Emitent wypełnia obowiązek, o którym mowa w art. 51, w terminie
obowiązywania zgody, o której mowa w ust. 1. Przepis art. 22 ust. 4 pkt 2 stosuje się
odpowiednio do uczestników oferty kaskadowej.
3. Dokonywanie przez uczestnika oferty kaskadowej oferty publicznej, o której
mowa w ust. 1, następuje w terminach i na warunkach przez niego określonych.
4. Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do
publicznej wiadomości, w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5, informację o jej
terminach i warunkach, wraz z oświadczeniem o prawdziwości, rzetelności
i kompletności tych informacji oraz informacji zawartych w prospekcie emisyjnym,
w brzmieniu określonym w rozporządzeniu 809/2004.
5. Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje do Komisji informacje, o których
mowa w ust. 4, nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do
publicznej wiadomości.”;
9)
w art. 18:
a)
w ust. 1:
–
wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:
„Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17, także
w przypadku gdy:”,
–
pkt 1 otrzymuje brzmienie:
„1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych,
dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub
wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób
naruszałyby interesy inwestorów;”,
b)
ust. 2 uchyla się;
10) po art. 18 dodaje się art. 18a w brzmieniu:
„Art. 18a. 1. W przypadku gdy decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa
w art. 16 – 18 oraz w art. 53 ust. 10 i 12, został nadany rygor natychmiastowej
wykonalności, uzasadnienie doręcza się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji.
Termin na złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia
uzasadnienia decyzji.
2. W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na
podstawie tej oferty przeprowadzane są za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,
postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których
– 12 –
mowa w art. 16 – 18 oraz w art. 53 ust. 10 i 12, i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się
tej firmie inwestycyjnej. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie
stronie.
3. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa
w art. 16 – 18 oraz w art. 53 ust. 10 i 12, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się
na stronie internetowej Komisji.”;
11) art. 19 otrzymuje brzmienie:
„Art. 19. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą
publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty,
dopuszczeniem lub wprowadzeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym lub prowadzeniem akcji promocyjnej na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem
przyjmującym, lub przez podmiot uczestniczący, w imieniu lub na zlecenie takiego
emitenta, w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży dokonywanymi na podstawie
tej oferty, dopuszczeniu lub wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym lub akcji promocyjnej, Komisja przekazuje informację o tym naruszeniu
właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta oraz Europejskiemu
Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.
2. W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ
państwa macierzystego emitenta nie podejmuje niezwłocznie działań mających zapobiec
dalszemu naruszaniu przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja
może, w celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu
i Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych, zastosować środki
określone odpowiednio w art. 16, art. 17, art. 53 ust. 10 lub 12. Komisja niezwłocznie
przekazuje informację o zastosowaniu tych środków Komisji Europejskiej
i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.”;
12) w art. 21 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3. O ile przepisy prawa państwa członkowskiego, o którym mowa w art. 36
ust. 1, nie stanowią inaczej, dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące
częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, nie są
wymagane w przypadku prospektu emisyjnego papierów wartościowych o charakterze
nieudziałowym, będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na
– 13 –
rynku regulowanym, których jednostkowa wartość nominalna w dniu podjęcia uchwały
o ich emisji wynosi co najmniej 100 000 euro.”;
13) w art. 22 ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność
informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym jest:
1)
emitent – za wszystkie informacje;
2)
sprzedający – za informacje o sprzedającym oraz dokonywanej przez niego
sprzedaży papierów wartościowych, a w przypadku gdy sprzedający jest wobec
emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ
w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – za
wszystkie informacje;
3)
podmiot zabezpieczający – za informacje o tym podmiocie oraz o ustanowionym
zabezpieczeniu, a w przypadku gdy podmiot zabezpieczający jest wobec emitenta
podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ
w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – za
wszystkie informacje;
4)
subemitent usługowy – za informacje o subemitencie oraz dokonywanej przez
niego subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych;
5)
podmiot sporządzający lub biorący udział w sporządzeniu informacji – za
informację, którą sporządził lub w której sporządzeniu brał udział.”;
14) art. 23 otrzymuje brzmienie:
„Art. 23. Dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią
prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu obejmuje
kluczowe informacje przedstawione w sposób zwięzły i bez sformułowań technicznych,
z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia 809/2004.”;
15) w art. 24:
a)
ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. W przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy, zaktualizowany zgodnie
z art. 51, nie zawiera informacji o szczegółowych warunkach poszczególnych ofert,
emitent lub sprzedający przekazuje do Komisji i do organu nadzoru państwa
przyjmującego emitenta informację o szczegółowych warunkach każdej oferty oraz
udostępnia ją do publicznej wiadomości w sposób przewidziany dla prospektu
emisyjnego, w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie
– 14 –
później jednak niż przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży papierów
wartościowych nim objętych, z uwzględnieniem art. 22, art. 26 i art. 33 rozporządzenia
809/2004. Do informacji o szczegółowych warunkach oferty przekazywanych w tym
trybie nie stosuje się wymogów wynikających z art. 51.”,
b)
ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3. Nie później niż w dniu roboczym, poprzedzającym dzień udostępnienia
szczegółowych warunków poszczególnych ofert do publicznej wiadomości, emitent lub
sprzedający przekazuje do Komisji informację o formie i terminie ich udostępnienia.”;
16) art. 25 i art. 26 otrzymują brzmienie:
„Art. 25. 1. Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny,
sposób jego sporządzania, w tym w przypadku emitenta będącego małym lub średnim
przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, oraz warunki żądania
przez Komisję zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji,
określają przepisy rozporządzenia 809/2004, z zastrzeżeniem ust. 4 oraz art. 26.
2. Małym lub średnim przedsiębiorcą w rozumieniu ust. 1 jest spółka handlowa,
która zgodnie z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym lub rocznym
skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spełnia co najmniej dwa z następujących
warunków:
1)
średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynosiło mniej niż 250
osób;
2)
suma aktywów bilansu nie przekracza 43 000 000 euro na dzień bilansowy
sprawozdania finansowego;
3)
przychody netto ze sprzedaży nie przekraczają 50 000 000 euro.
3. Spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej w rozumieniu ust. 1 jest spółka,
której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i której średnia
kapitalizacja liczona jako średnia arytmetyczna wartości kapitalizacji rynkowej
z ostatniego dnia notowań w trzech ostatnich latach kalendarzowych wynosi mniej niż
100 000 000 euro.
4. W przypadku emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem
członkowskim prospekt emisyjny może być sporządzony na podstawie przepisów
państwa siedziby tego emitenta, pod warunkiem że został sporządzony zgodnie
z właściwymi standardami opracowanymi przez Międzynarodową Organizację Komisji
Papierów Wartościowych (IOSCO) oraz że informacje zamieszczone w prospekcie