Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw

– art. 28 – procedura postępowania w celu uzyskania zatwierdzenia prospektu
emisyjnego składającego się z trzech dokumentów,
– art. 29 – procedura postępowania w celu uzyskania zatwierdzenia samego
dokumentu rejestracyjnego,
– art. 30 – procedura postępowania w celu uzyskania zatwierdzenia prospektu
emisyjnego składającego się z trzech dokumentów w sytuacji gdy
emitent/sprzedający
dysponuje zatwierdzonym uprzednio dokumentem
rejestracyjnym.
Nowe brzmienie tych przepisów umożliwia również korzystanie z dokumentu
rejestracyjnego po upływie terminu jego ważności jako samoistnego dokumentu, lecz
funkcjonującego w obiegu prawnym jako część składowa prospektu emisyjnego, o ile
pozostałe dokumenty składające się na prospekt emisyjny zostały zatwierdzone przed
upływem terminu ważności dokumentu rejestracyjnego.
– art. 30 ust. 2 wdraża do polskiego porządku prawnego nowelizacja art. 12(2)
dyrektywy 2003/71/WE przepisem art. 1(12) dyrektywy 2010/73/UE,
– w art. 31 treść ust. 1 i 2 przeniesiona została do art. 33 jako nowe brzmienie ust. 1
i 2 w celu zamieszczenia przepisów powiązanych merytorycznie w jednej jednostce
redakcyjnej,
– w art. 32 zamieszczono przepisy regulujące postępowanie KNF w sytuacji, gdy
prospekt emisyjny nie odpowiada wymogom prawa i konieczne jest jego
poprawienie, a w ostateczności KNF wydaje decyzję odmawiającą zatwierdzenia
prospektu,
– w art. 33 zamieszczono przepisy regulujące proces wydawania przez KNF decyzji
w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego; w ust. 4 i 5 zawarto regulacje
szczególne mające na celu umożliwienie emitentowi/sprzedającemu publikację
prospektu emisyjnego niezwłocznie po jego zatwierdzeniu, tj. bez oczekiwania na
doręczenie decyzji; w ust. 6 zawarto natomiast (przeniesiony z art. 45 ust. 1)
obowiązek doręczenia przez stronę do KNF prospektu w brzmieniu, w jakim został
zatwierdzony, co stanowi ostatni element procesu jego zatwierdzania,
– art. 34 został uzupełniony o jednoznaczne wskazanie, kiedy mamy do czynienia
z prospektem emisyjnym w sytuacji, gdy emitent/sprzedający sporządza prospekt
16

emisyjny składający się z trzech dokumentów. Regulacja ta odpowiada art. 9(4)
zdanie drugie dyrektywy 2003/71/WE.
Art. 1 pkt 19
– w art. 36 ust. 1 zmieniono odesłanie w związku ze zmianą w art. 33. Ponadto,
uwzględniono zmiany wprowadzone do dyrektywy 2003/71/WE przepisami
dyrektywy 2010/78/UE (tzw. Omnibus II) w zakresie kompetencji Europejskiego
Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych,
– art. 36 ust. 2 wdraża do polskiego porządku prawnego nowelizację art. 18(1)
dyrektywy 2003/71/WE przepisem art. 1(17) dyrektywy 2010/73/UE.
Art. 1 pkt 20
W art. 37 ust. 6 skreślono odesłanie do art. 51 ust. 5, ponieważ termin publikacji aneksu
do prospektu emisyjnego odnoszącego się do papierów wartościowych emitenta
z siedzibą w państwie członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem
przyjmującym, jest uzależniony nie od zatwierdzenia, ale od przekazania go przez
macierzysty organ nadzoru. Ponadto wskazano, że szczegółowe zasady udostępniania
do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, o którym mowa w art. 37 w ust. 1
w pkt 2 ustawy o ofercie, określają art. 29 i 30 rozporządzenia 809/2004.
Art. 1 pkt 21 i 22
– w efekcie zmiany brzmienia art. 38 – 38b wprowadzono usystematyzowanie
wymogów i procedur w przypadku różnego rodzaju transakcji objętych wyjątkiem
od obowiązku prospektowego na mocy art. 4(1)(b-c) i (2)(c-d) dyrektywy
2003/71/WE,
– art. 38 został zmieniony w celu objęcia nim, w przypadku emitentów z siedzibą
w Polsce, wyłącznie transakcji przejęcia ekonomicznego innego podmiotu,
natomiast w przypadku emitentów z siedzibą w innym państwie członkowskim niż
Polska – także transakcji łączenia się albo podziału spółki. W tych przypadkach co
do zasady zachowana została dotychczasowa procedura stwierdzania przez KNF
równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym i informacji
wymaganych przez przepisy prawa w odniesieniu do prospektu emisyjnego. Takie
memorandum będzie udostępniane wyłącznie adresatom oferty publicznej (jeżeli
możliwe jest ich zidentyfikowanie) lub przekazywane do publicznej wiadomości
(w pozostałych przypadkach oraz przy dopuszczeniu papierów wartościowych do
17

obrotu na rynku regulowanym) i aktualizowane w drodze aneksów zatwierdzanych
przez KNF,
– w art. 38a zawarto regulację umożliwiającą emitentom z siedzibą w państwie
członkowskim innym niż Polska, na których ciążą obowiązki informacyjne
wynikające z krajowych regulacji wdrażające do porządku prawnego danego
państwa przepisy art. 4(1)(b-c) i 2(c-d) dyrektywy 2003/71/WE, korzystanie
z przygotowanych wcześniej dokumentów, zweryfikowanych przez macierzysty
organ nadzoru emitenta, odpowiednio uzupełnionych i przekazanych do KNF,
w celu uproszczenia procedury i zmniejszenia kosztów transakcji dokonywanych
na rynku,
– w art. 38b zawarto regulację dla przypadków, w których na emitencie ciążą
obowiązki informacyjne wynikające z innych regulacji kształtujących
funkcjonowanie spółki, a tym samym obowiązek sporządzenia memorandum może
być ograniczony do niezbędnego minimum stanowiącego uzupełnienie wymogów
wynikających z Kodeksu spółek handlowych o informacje szczególne, wymagane
przez przepisy ustawy o ofercie. Zakres informacyjny tego memorandum
informacyjnego będzie określało rozporządzenie ministra właściwego do spraw
instytucji finansowych. Procedura jego zatwierdzenia przewiduje możliwość
dostarczania dokumentów wymaganych przepisami Kodeksu spółek handlowych
dla łączenia/podziału spółek do KNF także w toku postępowania mającego na celu
zatwierdzenie tego memorandum tak, aby KNF mogła podjąć decyzje, dysponując
pełną informacją. Samo memorandum powinno być udostępnione w terminie
umożliwiającym inwestorom wykorzystanie zawartych w nim informacji przy
podejmowaniu decyzji o sposobie głosowania na walnym zgromadzeniu, a więc
przed rozpoczęciem tego zgromadzenia. Dopełnieniem tej regulacji jest
proponowana zmiana Kodeksu spółek handlowych, która zapewni, że
podwyższenie kapitału zakładowego w związku z łączeniem albo podziałem spółki
nie będzie mogło zostać zarejestrowane, jeżeli emitent nie przedstawi oświadczenia
zarządu, że memorandum informacyjne zostało prawidłowo opublikowane zgodnie
z przepisami ustawy o ofercie,
– zmiany w art. 39 związane są przede wszystkim ze zmianą brzmienia art. 7.
Ponadto skreślono odesłania do art. 53 wobec uwzględnienia memorandum
informacyjnego wprost w znowelizowanym art. 53,
18

– w art. 40 zmieniono odesłania w ust. 1 ze względu na zmianę art. 7. Art. 40 ust. 1
wdraża także do polskiego porządku prawnego nowelizację art. 4(1)(e) dyrektywy
2003/71/WE przepisem art. 1(4)(a)(ii) dyrektywy 2010/73/UE. Całość zmiany
art. 40 ma na celu uproszczenie i doprecyzowanie procedury stosowanej w tego
typu ofertach i dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, pozostawiając
emitentom/sprzedającym daleko idącą swobodę co do parametrów memorandum
przy zachowaniu zasady, iż udostępnienie memorandum następuje wyłącznie
inwestorom, do których kierowana jest oferta, a nie wszystkim nią
zainteresowanym (dopełnienie specyfiki tych ofert). W przypadku dopuszczenia do
obrotu na rynku regulowanym papierów powstałych w wyniku ofert tego typu,
osobami zainteresowanymi są potencjalnie wszyscy inwestorzy, zatem zasadne jest
publiczne udostępnienie memorandum informacyjnego.
Art. 1 pkt 23
W proponowanym art. 41 określono zakres wymogów informacyjnych i postępowanie
w przypadkach wyjątków od obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego
określonych w art. 7 ust. 3 i ust. 9.
Art. 1 pkt 24
Ze względu na proponowane brzmienie art. 41 wymogi określone w dotychczasowych
art. 42 – 42b nie będą miały zastosowania.
Art. 1 pkt 25
W art. 44 w ust. 1 skreślono – jako nieaktualne po zmianach – odesłanie do art. 41
pkt 2. Ponadto w ust. 2, w związku z proponowaną zmianą brzmienia art. 45 ust. 1,
zmodyfikowano odesłanie do tego przepisu.

Art. 1 pkt 26
W art. 45 w ust. 1 dodano przepis mający na celu uwzględnienie zmian wprowadzonych
do dyrektywy 2003/71/WE przepisami dyrektywy 2010/78/UE (tzw. Omnibus II)
w zakresie kompetencji Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów
Wartościowych.
Art. 1 pkt 27
Art. 46 ust. 2 wdraża do polskiego porządku prawnego nowelizację art. 19 dyrektywy
2003/71/WE dokonaną przez art. 1(18) dyrektywy 2010/73/UE.
19

Art. 1 pkt 28
– art. 47 ust. 1 wdraża do polskiego porządku prawnego nowelizację art. 14(2)
dyrektywy 2003/71/WE dokonaną przepisem art. 1(14)(a) dyrektywy 2010/73/UE.
Zmiana brzmienia ust. 2 i 3 jest konsekwencją konieczności uproszczenia
wymogów związanych z informowaniem KNF o publikacji prospektu emisyjnego.
Ponadto ograniczono zakres informacji, które KNF publikuje na swojej stronie
internetowej, aby uprościć tym samym zakres informacji przekazywanych
inwestorom,
– zmiana art. 48 wynika z konieczności odesłania także do ust. 2 w art. 47, który to
przepis również dotyczy sposobu udostępnienia prospektu.
Art. 1 pkt 29
Art. 49 ust. 1 wdraża do polskiego porządku prawnego nowelizację art. 9(1) dyrektywy
2003/71/WE dokonaną przepisem art. 1(9)(a) dyrektywy 2010/73/UE. Całość regulacji
zawartej w ust. 1, 1a i 1b stanowi znaczące uproszczenie i doprecyzowanie obecnych
przepisów określających, kiedy wygasa ważność prospektu emisyjnego, z czym zostało
następnie powiązane brzmienie art. 51 w kontekście okresu obowiązkowego
aneksowania prospektu emisyjnego.
Art. 1 pkt 30
Uszczegółowiony został zakres obowiązku w dotychczasowym art. 50 w celu
zwiększenia przejrzystości tego przepisu.
Art. 1 pkt 31
– w art. 51 ust. 1 doprecyzowano brzmienie tego przepisu, m.in. poprzez powiązanie
z art. 49 regulującym termin ważności prospektu emisyjnego, w wyniku czego
wdrożono nowelizację art. 16(1) dyrektywy 2003/71/WE dokonaną przepisem
art. 1(16) dyrektywy 2010/73/UE,
– art. 51 ust. 2 został uchylony ze względu na uwzględnienie jego treści w ust. 1,
– w art. 51 ust. 3 zawarta została kompleksowo regulacja dotycząca zatwierdzenia
aneksu przez KNF i wydania decyzji w tym zakresie.
Art. 1 pkt 32
Podział dotychczasowego art. 51a na 4 ustępy i doprecyzowanie niektórych kwestii
(możliwość złożenia oświadczenia w dowolnym punkcie obsługi klienta, a nie tylko
w tym, w którym złożony został zapis) ma na celu uproszczenie tej regulacji.
20