Poselski projekt ustawy o spółdzielniach

Ustawa o spółdzielniach projekt
15
Art. 47.
1. Rada nadzorcza nawiązuje i rozwiązuje stosunek pracy z członkami zarządu zatrudnianymi
w spółdzielni, chyba że podstawą świadczenia pracy przez członków jest spółdzielcza umowa
o pracę albo członkostwo.
2. Odwołanie członka zarządu albo zawieszenie go w czynnościach nie narusza jego
uprawnień wynikających ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, którego
przedmiotem jest świadczenie pracy.

Art. 48.
1. Oświadczenia woli za spółdzielnię są składane przez dwóch członków zarządu, przez
jednego członka zarządu i pełnomocnika albo prokurenta albo przez dwóch pełnomocników
lub prokurentów. W spółdzielni o zarządzie jednoosobowym oświadczenia woli są składane
przez prezesa albo przez dwóch pełnomocników lub prokurentów.
2. Oświadczenia, o których mowa w ust. 1, są składane w ten sposób, że osoby upoważnione
do ich składania zamieszczają swoje podpisy pod firmą spółdzielni.
3. Pisemne oświadczenia skierowane do spółdzielni, złożone w jej lokalu albo jednemu z
członków zarządu, pełnomocnikowi lub prokurentowi, mają skutek prawny względem
spółdzielni.
4. Zarząd może udzielić jednemu z członków zarządu lub innej osobie pełnomocnictwa do
dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością
spółdzielni lub jej częścią, a także pełnomocnictwa do dokonywania czynności szczególnego
rodzaju lub do dokonania poszczególnych czynności prawnych.
5. Statut spółdzielni może uzależnić udzielenie pełnomocnictwa, o którym mowa w ust. 4, od
uprzedniej zgody rady nadzorczej.

Rozdział 5
Przepisy wspólne
dla zebrania przedstawicieli, rady nadzorczej, zarządu i likwidatora

Art. 49.
Statut może ustalać wymagania, jakie powinna spełniać osoba wchodząca w skład rady
nadzorczej lub zarządu. Uchwała w sprawie wyboru do rady nadzorczej albo zarządu osoby,
która nie spełnia takich wymagań, jest nieważna.

Art. 50.
1. Przedstawicielem na zebranie przedstawicieli członkiem rady nadzorczej, członkiem
zarządu albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do
czynności prawnych.
2. Członkiem rady nadzorczej, członkiem zarządu albo likwidatorem nie może być osoba,
która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo ściganie z oskarżenia
publicznego lub przestępstwo skarbowe. Przepis nie dotyczy spółdzielni socjalnych.

Art. 51.
1. Nie można być jednocześnie członkiem rady nadzorczej i zarządu tej samej spółdzielni.
Uchwała w sprawie wyboru członka rady nadzorczej do zarządu albo członka zarządu do rady
nadzorczej jest nieważna.
2. Rada nadzorcza może wyznaczyć jednego lub kilku ze swoich członków do czasowego
pełnienia funkcji członka lub członków zarządu. W takim wypadku członkostwo w radzie
nadzorczej ulega zawieszeniu.

Ustawa o spółdzielniach projekt
16
3. W skład rady nadzorczej nie może wchodzić osoba będąca kierownikiem bieżącej
działalności gospodarczej spółdzielni, pełnomocnikiem, prokurentem lub pracownikiem
spółdzielni oraz osoba bliska członka rady nadzorczej lub zarządu, kierownika bieżącej
działalności gospodarczej spółdzielni, pełnomocnika lub prokurenta tej samej spółdzielni.
Uchwała w sprawie wyboru takiej osoby do rady nadzorczej jest nieważna.
4. W skład zarządu nie może wchodzić osoba bliska członka rady nadzorczej lub zarządu,
kierownika bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni, pełnomocnika lub prokurenta tej
samej spółdzielni. Uchwała w sprawie wyboru takiej osoby do zarządu jest nieważna.
5. Członek rady albo zarządu, kierownik bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni,
pełnomocnik lub prokurent nie może być członkiem organu związku spółdzielczego, w
którym spółdzielnia jest zrzeszona, ani członkiem organu Krajowej Rady Spółdzielczej. Z
chwilą dokonania takiego wyboru ustaje jego członkostwo w radzie albo zarządzie spółdzielni
bądź stosunek pełnomocnictwa lub prokury.

Art. 52.
1. Nie może być członkiem rady nadzorczej, zarządu albo likwidatorem, a także
kierownikiem bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni, pełnomocnikiem lub
prokurentem spółdzielni, osoba zajmująca się interesami konkurencyjnymi wobec spółdzielni,
w szczególności będąca przedsiębiorcą prowadzącym działalność konkurencyjną wobec
spółdzielni albo wspólnikiem lub członkiem organu takiego przedsiębiorcy.
2. Nie może być członkiem rady nadzorczej, zarządu albo likwidatorem, a także
kierownikiem bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni, pełnomocnikiem lub
prokurentem spółdzielni przedsiębiorca albo wspólnik lub członek organu przedsiębiorcy,
który pozostaje ze spółdzielnią w stosunkach cywilnoprawnych, związanych z prowadzoną
przez niego działalnością gospodarczą.
3. Przepisy ust. 1 i 2 stosuje się również w wypadku, gdy okoliczności wymienione w tych
przepisach dotyczą osoby bliskiej członka rady nadzorczej lub zarządu albo kierownika
bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni, pełnomocnika lub prokurenta spółdzielni.
4. Naruszenie zakazu, o którym mowa w ust. 1–3, stanowi podstawę odwołania członka rady
nadzorczej, zarządu lub likwidatora albo odwołania pełnomocnictwa lub prokury oraz
powoduje inne skutki prawne przewidziane w odrębnych przepisach.
5. W wypadku naruszenia przez członka rady nadzorczej zakazu, o którym mowa w ust. 1 lub
2, rada nadzorcza w terminie 14 dni podejmuje uchwałę o zawieszeniu takiego członka w
pełnieniu czynności. Organ, który dokonał wyboru zawieszonego członka rady nadzorczej,
rozstrzyga w terminie określonym w statucie o uchyleniu zawieszenia lub odwołaniu
zawieszonego członka rady nadzorczej.
6. Przepisów ust. 1–5 nie stosuje się do spółdzielni, której członkami zgodnie ze statutem
mogą być wyłącznie osoby prawne.

Art. 53.
Osobą bliską członka rady nadzorczej lub zarządu albo kierownika bieżącej działalności
gospodarczej spółdzielni, pełnomocnika lub prokurenta spółdzielni jest jego małżonek,
zstępny, wstępny, rodzeństwo, dzieci rodzeństwa, osoba przysposabiająca i przysposobiona
oraz osoba, która pozostaje z nim faktycznie we wspólnym pożyciu.

Art. 54.
1. Członek zarządu, rady nadzorczej albo likwidator odpowiada wobec spółdzielni za szkodę
wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu
spółdzielni, chyba że nie ponosi winy.

Ustawa o spółdzielniach projekt
17
2. Jeżeli spółdzielnia nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w
terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, członek spółdzielni może
wnieść powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółdzielni.

Rozdział 6
Grupy członkowskie

Art. 55.
1. Grupa członkowska składa się z członków spółdzielni, których prawa i obowiązki
majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z częścią
majątku spółdzielni, która nadaje się do takiego wyodrębnienia. Statut określa zasady
podziału członków na grupy członkowskie i zasady ich działania.
2. Do uprawnień grup członkowskich należy:
1)
wybieranie i odwoływanie przedstawicieli na zebranie przedstawicieli,
2)
wybieranie i odwoływanie członków rady, jeżeli statut tak stanowi,
3) zgłaszanie i rozpatrywanie spraw, które mają być przedmiotem obrad najbliższego
zebrania przedstawicieli oraz podejmowanie uchwał w tych sprawach,
4)
rozpatrywanie okresowych sprawozdań rady nadzorczej i zarządu,
5) wyrażanie opinii i zgłaszanie do właściwych organów spółdzielni wniosków w
sprawach spółdzielni, a zwłaszcza we wspólnych sprawach członków wchodzących w skład
grupy.
3. Statut może również określać inne zadania i uprawnienia grup członkowskich.

Art. 56.
1. Zebrania grup członkowskich zwołuje się przed każdym zebraniem przedstawicieli, a także
w innych wypadkach określonych w ustawie lub w statucie. Zarząd jest obowiązany zwołać
zebrania grup członkowskich w taki sposób, aby mogły się one odbyć co najmniej 14 dni
przed upływem określonego w statucie terminu, w którym grupy członkowskie mogą żądać
zamieszczenia oznaczonych spraw w porządku obrad zebrania przedstawicieli.
2. Zarząd jest obowiązany zwołać zebranie grupy członkowskiej na żądanie rady nadzorczej
lub co najmniej 1/5 członków grupy. W takim wypadku zebranie powinno być zwołane w taki
sposób, aby mogło się odbyć najpóźniej w ciągu czterech tygodni od dnia otrzymania przez
zarząd żądania rady nadzorczej lub uprawnionej liczby członków. Jeżeli zarząd nie zwoła
zebrania grupy, jest ono zwoływane przez radę nadzorczą. Jeżeli również rada nadzorcza nie
zwoła zebrania grupy członkowskiej, zwołuje je przewodniczący grupy.
3. Uprawnieni do żądania zwołania zebrania grupy członkowskiej mogą żądać również
zamieszczenia oznaczonych spraw w porządku jego obrad, pod warunkiem wystąpienia z tym
żądaniem w terminie określonym w statucie.
4. Grupa członkowska może podejmować uchwały niezależnie od liczby obecnych na
zebraniu członków uprawnionych do głosowania, chyba że statut stanowi inaczej.
5. Rada nadzorcza może, na żądanie zarządu lub każdego członka grupy członkowskiej,
uchylić uchwałę tej grupy z powodu niezgodności z prawem lub postanowieniami statutu.
6. Każdy członek grupy może odwołać się do zebrania przedstawicieli od uchwały rady
nadzorczej, o której mowa w ust. 5, przy odpowiednim zastosowaniu art. 27, albo wnieść
powództwo do sądu przy odpowiednim zastosowaniu art. 37-39. Zebranie przedstawicieli
rozpatruje odwołanie na najbliższym posiedzeniu odbywającym się po podjęciu uchwały
przez radę nadzorczą, choćby sprawa jego rozpatrzenia nie była ujęta w porządku obrad tego
zebrania.



Ustawa o spółdzielniach projekt
18
DZIAŁ V
GOSPODARKA SPÓŁDZIELNI

Art. 57.
Spółdzielnia odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.

Art. 58.
1. Zasadniczymi funduszami własnymi spółdzielni są:
1) fundusz
udziałowy powstający z wpłat udziałów członkowskich, odpisów na udziały
członkowskie z podziału nadwyżki bilansowej lub innych źródeł określonych w odrębnych
przepisach,
2)
fundusz zasobowy powstający z wpłat przez członków spółdzielni wpisowego, części
nadwyżki bilansowej lub innych źródeł określonych w odrębnych przepisach.
2. Spółdzielnia może tworzyć także inne fundusze własne przewidziane w jej statucie.

Art. 59.
1. Zysk spółdzielni, po pomniejszeniu o podatek dochodowy i inne obciążenia obowiązkowe
wynikające z odrębnych przepisów (nadwyżka bilansowa), podlega podziałowi na podstawie
uchwały walnego zgromadzenia.
2. Nadwyżka bilansowa może podlegać podziałowi między członków spółdzielni, na
zasadach określonych w statucie, w szczególności stosownie do:
1) transakcji
członka ze spółdzielnią,
2) wkładu pracy członka spółdzielni,
3) liczby
udziałów wniesionych przez członka spółdzielni.
3. Co najmniej 5% nadwyżki bilansowej przeznacza się na zwiększenie funduszu
zasobowego, jeżeli fundusz ten nie osiąga wysokości wniesionych udziałów obowiązkowych.
4. Jeżeli udziały nie zostały wniesione, kwoty przypadające członkowi spółdzielni z tytułu
podziału nadwyżki bilansowej zalicza się na poczet jego udziałów.
5. Jeżeli podział części nadwyżki bilansowej między członków spółdzielni ma nastąpić w
formie oprocentowania udziałów, w podziale tym uwzględnia się byłych członków
spółdzielni lub ich spadkobierców, którym przysługują roszczenia o zwrot udziałów.
6. Nadwyżka bilansowa może być przeznaczona na fundusze rezerwowe, których utworzenie
przewiduje statut.

Art. 60.
Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o podwyższeniu funduszu udziałowego z
funduszy rezerwowych spółdzielni. Udziały przypadają członkom spółdzielni proporcjonalnie
do wielkości ich udziałów w dotychczasowym funduszu.

Art. 61.
Spółdzielnia prowadzi rachunkowość na zasadach określonych w odrębnych przepisach.

Art. 62.
Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu w trybie i według zasad określonych w
odrębnych przepisach.

Art. 63.
Roczne sprawozdanie finansowe łącznie ze sprawozdaniem z działalności spółdzielni i opinią
biegłego rewidenta wraz z raportem, jeżeli podlega ono obowiązkowemu badaniu, wykłada

Ustawa o spółdzielniach projekt
19
się w lokalu spółdzielni co najmniej na 30 dni przed terminem walnego zgromadzenia w celu
umożliwienia członkom spółdzielni zapoznania się z nim.

Art. 64.
1. Straty bilansowe spółdzielni pokrywa się z funduszu zasobowego, a w części
przekraczającej fundusz zasobowy – z funduszu udziałowego i innych funduszy własnych
spółdzielni według kolejności ustalonej przez statut. Straty pierwszego roku obrotowego po
założeniu spółdzielni mogą być pokryte w roku następnym.
2. W wypadku gdy fundusze własne spółdzielni nie wystarczają na pokrycie strat, walne
zgromadzenie może podjąć uchwałę zobowiązującą członków spółdzielni do wcześniejszego
wniesienia udziałów, niż to przewiduje statut. Uchwała taka nie stanowi zmiany statutu.


DZIAŁ VI
LUSTRACJA

Art. 65.
1. Spółdzielnia jest obowiązana przynajmniej raz na 3 lata, a spółdzielnia w likwidacji
corocznie poddać się lustracyjnemu badaniu legalności, gospodarności i rzetelności całości jej
działania. Lustracja obejmuje okres od poprzedniej lustracji.
2. W spółdzielniach mieszkaniowych w okresie budowania przez nie budynków i rozliczania
kosztów budowy tych budynków lustrację przeprowadza się corocznie w terminie 6 miesięcy
roku następnego.
3. Spółdzielnia może wystąpić w każdym czasie o przeprowadzenie lustracji całości lub
części jej działalności albo tylko określonych zagadnień. Lustracja jest przeprowadzana na
żądanie walnego zgromadzenia, rady nadzorczej, grup członkowskich obejmujących co
najmniej 1/5 ogólnej liczby członków spółdzielni lub 1/10 członków spółdzielni, nie mniej
jednak niż 3 członków.
4. Obowiązek poddania się lustracji nie dotyczy spółdzielni liczących nie więcej niż 10
członków oraz spółdzielni mieszkaniowych liczących nie więcej niż 30 członków. W
spółdzielniach tych lustrację przeprowadza się wyłącznie na żądanie zarządu spółdzielni, rady
nadzorczej albo 1/3 członków.
5. Celem lustracji jest:
1)
sprawdzenie przestrzegania przez spółdzielnię przepisów prawa i postanowień statutu,
2)
zbadanie przestrzegania przez spółdzielnię prowadzenia przez nią działalności w
interesie ogółu członków,
3) kontrola
gospodarności i rzetelności realizacji przez spółdzielnię jej celów
ekonomicznych i społecznych,
4) wskazywanie
członkom na nieprawidłowości w działalności organów spółdzielni,
5)
udzielanie organizacyjnej i instruktażowej pomocy w usuwaniu stwierdzonych
nieprawidłowości oraz w usprawnieniu działalności spółdzielni.
6. Lustrację przeprowadza lustrator wskazany przez radę nadzorczą. Spółdzielnia zawiadamia
Krajową Radę Spółdzielczą o wskazaniu lustratora.
7. Lustrator nie może przeprowadzać lustracji spółdzielni której jest członkiem.
8. Jeżeli spółdzielnia nie podda się lustracji, Krajowa Rada Spółdzielcza zarządza
przeprowadzenie lustracji na koszt spółdzielni oraz wyznacza lustratora.