Poselski projekt ustawy o spółdzielniach

Ustawa o spółdzielniach projekt
10
1)
uchwalanie kierunków rozwoju działalności gospodarczej oraz działalności społecznej
spółdzielni;
2) rozpatrywanie
sprawozdań rady nadzorczej, zatwierdzanie rocznych sprawozdań
finansowych i sprawozdań z działalności spółdzielni oraz podejmowanie uchwał co do
wniosków członków spółdzielni, rady nadzorczej lub zarządu w tych sprawach i udzielanie
absolutorium członkom rady nadzorczej lub zarządu;
3)
rozpatrywanie wniosków wynikających z przedstawionego protokołu z lustracji oraz
podejmowanie uchwał w tym zakresie;
4) podejmowanie
uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej lub sposobu pokrycia
strat;
5) podejmowanie
uchwał w sprawie zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania
wieczystego gruntu, zbycia lub oddania do korzystania przedsiębiorstwa spółdzielni lub jego
części wyodrębnionej organizacyjnie lub funkcjonalnie;
6) podejmowanie
uchwał w sprawie przystępowania do innych organizacji lub
występowania z nich;
7) oznaczanie
najwyższej sumy zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć;
8) podejmowanie
uchwał w sprawie połączenia się spółdzielni, podziału spółdzielni lub
likwidacji spółdzielni;
9) rozpatrywanie
odwołań od uchwał rady nadzorczej w przedmiocie wykluczenia lub
wykreślenia ze spółdzielni;
10)
rozpatrywanie w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym odwołań od uchwał rady
nadzorczej;
11) uchwalanie
zmian
statutu;
12)
wybór delegatów na zjazd związku, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.
2. Uchwała podjęta przez inny organ spółdzielni w sprawie należącej zgodnie z ustawą do
wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia jest nieistniejąca.
3. Statut może zastrzec do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia podejmowanie
uchwał również w innych sprawach.

Art. 33.
1. Statut może stanowić, że jeżeli liczba członków przekroczy 500, walne zgromadzenie
zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli. W takim wypadku statut określa zasady
ustalania liczby przedstawicieli i ich wyboru oraz czas trwania przedstawicielstwa.
2. Do zebrania przedstawicieli stosuje się odpowiednio przepisy ustawy i postanowienia
statutu o walnym zgromadzeniu.
3. Zebranie przedstawicieli nie może się odbyć przed upływem 30 dni od dnia, na który
zostało zwołane zebranie ostatniej grupy członkowskiej.
4. O czasie, miejscu i porządku obrad zebrania przedstawicieli zawiadamia się wszystkich
członków spółdzielni w sposób wskazany w statucie.
5. Członek spółdzielni niebędący przedstawicielem może uczestniczyć w zebraniu
przedstawicieli bez prawa udziału w głosowaniu.

Art. 34.
1. Zarząd zwołuje walne zgromadzenie przynajmniej raz w roku, w ciągu sześciu miesięcy po
upływie roku obrotowego.
2. Zarząd zwołuje walne zgromadzenie także na żądanie rady oraz przynajmniej 1/10, nie
mniej jednak niż trzech członków, jeżeli uprawnienia tego nie zastrzeżono w statucie dla
większej liczby członków.
3. W spółdzielni, w której walne zgromadzenie jest zastąpione przez zebranie przedstawicieli,
zarząd zwołuje je także na żądanie:

Ustawa o spółdzielniach projekt
11
1)
1/3 przedstawicieli na zebranie przedstawicieli;
2) grup
członkowskich obejmujących co najmniej 1/5 ogólnej liczby członków
spółdzielni.
4. ądanie zwołania walnego zgromadzenia powinno być zgłoszone na piśmie z podaniem
celu jego zwołania. Zwołanie walnego zgromadzenia na żądanie uprawnionych podmiotów
powinno nastąpić w takim terminie, aby mogło się ono odbyć w ciągu dwóch miesięcy od
dnia wniesienia żądania.
5. Uprawnieni do żądania zwołania walnego zgromadzenia mogą także żądać zamieszczenia
poszczególnych spraw w porządku obrad. ądanie takie może być zgłoszone najpóźniej na 21
dni przed terminem walnego zgromadzenia. Zarząd niezwłocznie ogłasza członkom
spółdzielni w sposób określony w statucie o wprowadzeniu sprawy do porządku obrad i
zawiadamia na piśmie osoby, których zawiadomienie jest wymagane.
6. Jeżeli zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia, zwołuje je rada nadzorcza, związek
spółdzielczy, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, lub Krajowa Rada Spółdzielcza na koszt
spółdzielni; przepis ust. 5 stosuje się odpowiednio.

Art. 35.
1. O czasie, miejscu i porządku obrad walnego zgromadzenia zawiadamia się w sposób
określony w statucie wszystkich członków spółdzielni, związek spółdzielczy, w którym
spółdzielnia jest zrzeszona oraz Krajową Radę Spółdzielczą. Statut określa termin
zawiadomienia.
2. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały niezależnie od liczby obecnych członków
spółdzielni uprawnionych do głosowania, chyba że statut stanowi inaczej.
3. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem
obrad, podanym do wiadomości członków spółdzielni w sposób określony w statucie.
Jednakże walne zgromadzenie może niezależnie od porządku obrad podejmować uchwały w
sprawach, o których mowa w art. 32 ust. 1 pkt 2 i 3. Jeżeli na walnym zgromadzeniu są
obecni wszyscy członkowie spółdzielni, może ono za ich zgodą podejmować uchwały także
w innych sprawach nieobjętych porządkiem obrad.

Art. 36.
1. Przewodniczący walnego zgromadzenia oraz inne osoby wskazane w statucie podpisują
protokół obrad walnego zgromadzenia.
2. Zarząd przechowuje protokoły co najmniej przez 10 lat.

Art. 37.
1. Uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków spółdzielni oraz
wszystkie jej organy.
2. Uchwała jest nieistniejąca w szczególności wtedy, gdy została podjęta bez obecności liczby
członków spółdzielni wymaganej przez ustawę lub statut, gdy walne zgromadzenie nie
zostało zwołane oraz gdy zaprotokołowano uchwałę bez głosowania albo uchwałę, która nie
uzyskała wymaganej większości głosów.
3. Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna.
4. Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami i godząca w
interesy spółdzielni lub mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do
sądu w drodze powództwa o jej uchylenie.





Ustawa o spółdzielniach projekt
12
Art. 38.
1. Członek spółdzielni oraz zarząd może wytoczyć powództwo o ustalenie nieistnienia lub
nieważności uchwały. Inna osoba może wytoczyć takie powództwo tylko wtedy, gdy została
spełniona przesłanka określona w art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego.
2. Członek spółdzielni oraz zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały walnego
zgromadzenia. Jednakże w indywidualnej sprawie między spółdzielnią i jej członkiem prawo
zaskarżenia uchwały przysługuje wyłącznie temu członkowi, którego praw i obowiązków
uchwała dotyczy.
3. Powództwo o uchylenie uchwały powinno być wniesione w ciągu 6 tygodni od dnia
odbycia walnego zgromadzenia, jeżeli zaś powództwo wnosi członek spółdzielni nieobecny
na walnym zgromadzeniu na skutek jego wadliwego zwołania – w ciągu sześciu tygodni od
dnia powzięcia wiadomości przez tego członka o uchwale, nie później jednak niż przed
upływem roku od dnia odbycia walnego zgromadzenia.
4. Jeżeli ustawa lub statut wymagają zawiadomienia członka spółdzielni o uchwale, termin
sześciotygodniowy, o którym mowa w ust. 3, biegnie od dnia tego zawiadomienia
dokonanego w sposób wskazany w statucie.
5. Sąd może nie uwzględnić upływu terminu, o którym mowa w ust. 3, jeżeli utrzymanie
uchwały walnego zgromadzenia w mocy wywołałoby dla członka spółdzielni szczególnie
dotkliwe skutki, a opóźnienie w zaskarżeniu tej uchwały jest usprawiedliwione wyjątkowymi
okolicznościami i nie jest nadmierne.
6. Jeżeli zarząd wytacza powództwo, spółdzielnię reprezentuje pełnomocnik ustanowiony
przez radę nadzorczą, a w spółdzielni, w której nie powołuje się rady nadzorczej –
pełnomocnik ustanowiony przez walne zgromadzenie. W wypadku nieustanowienia
pełnomocnika, sąd właściwy do rozpoznania sprawy ustanawia kuratora dla spółdzielni.

Art. 39.
1. Sąd może orzec o nieważności uchwały albo ją uchylić, z powodu naruszenia przepisów
ustawy lub postanowień statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia lub
podejmowania przez nie uchwał, gdy naruszenie to miało lub mogło mieć wpływ na treść
uchwały, chyba że uchwała jest nieistniejąca.
2. Orzeczenie sądu ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego zgromadzenia
bądź uchylające taką uchwałę ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni
oraz wszystkich jej organów, a także wszystkich osób, których praw i obowiązków uchwała
dotyczy.
3. Zarząd zgłasza sądowi rejestrowemu, w terminie siedmiu dni, prawomocny wyrok sądu
ustalający nieistnienie albo nieważność uchwały bądź uchylający uchwałę.
4. W wypadku gdy ważność czynności dokonanej przez spółdzielnię jest zależna od uchwały
walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały albo ustalenie jej nieważności nie ma
skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Rozdział 3
Rada nadzorcza

Art. 40.
Rada nadzorcza sprawuje kontrolę i nadzór nad działalnością spółdzielni.

Art. 41.
1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków wybranych zgodnie ze statutem
przez walne zgromadzenie, zebranie przedstawicieli albo grupy członkowskie.

Ustawa o spółdzielniach projekt
13
2. Do rady nadzorczej mogą być wybierani wyłącznie członkowie spółdzielni. Jeżeli
członkiem spółdzielni jest osoba prawna, do rady nadzorczej może być wybrana osoba
niebędąca członkiem spółdzielni, wskazana przez osobę prawną.
3. W skład rady nadzorczej nie może wchodzić pracownik spółdzielni. Uchwała w sprawie
wyboru pracownika do rady nadzorczej jest nieważna. Z chwilą nawiązania przez członka
rady nadzorczej stosunku pracy ze spółdzielnią ustaje jego członkostwo w radzie nadzorczej.
4. Przepis ust. 3 nie dotyczy spółdzielni pracy.
5. Statut określa kadencję rady nadzorczej. Jednakże kadencja rady nadzorczej nie może być
dłuższa niż 3 lata.
6. Nie można być członkiem rady nadzorczej dłużej niż przez dwie kolejne kadencje.
7. Organ właściwy według statutu do wyboru członka rady nadzorczej może go odwołać
przed upływem kadencji większością 2/3 głosów.
8. Walne zgromadzenie może odwołać członka rady nadzorczej, któremu nie udzieliło
absolutorium, niezależnie od tego, który organ jest według statutu właściwy do wyboru
członków rady nadzorczej. W takim wypadku nie stosuje się art. 35 ust. 3 zdanie pierwsze;
9. Członkowie rady nadzorczej mają obowiązek odbyć szkolenie z zakresu podstaw
funkcjonowania gospodarki spółdzielczej.
10. Program szkolenia, w tym jego formę, czas i treść ustala Zarząd Krajowej Rady
Spółdzielczej w drodze uchwały. Szkolenie jest bezpłatne.
11. Członek rady nadzorczej, który nie odbył szkolenia w ciągu 6 miesięcy od dnia wyboru
traci mandat.

Art. 42.
1. Do właściwości rady nadzorczej należy:
1) uchwalanie planów gospodarczych i programów działalności społecznej i kulturalnej,
2) kontrola wykonywania przez spółdzielnię jej zadań statutowych oraz nadzór nad bieżącą
działalnością spółdzielni,
3) badanie rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności spółdzielni,
4) rozpatrywanie okresowych sprawozdań zarządu oraz dokonywanie ocen celowości,
rzetelności i gospodarności działań zarządu,
5) rozpatrywanie skarg na działalność zarządu,
6) nadzór nad przestrzeganiem przez spółdzielnię praw jej członków,
7) przeprowadzanie kontroli nad sposobem załatwiania przez zarząd wniosków organów
spółdzielni i jej członków,
8) rozpatrywanie zgłoszonych przez członków spółdzielni wniosków dotyczących
działalności spółdzielni,
9) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i obciążenia nieruchomości lub prawa
użytkowania wieczystego gruntu, nabycia przedsiębiorstwa lub jego części wyodrębnionej
organizacyjnie lub funkcjonalnie lub innej jednostki organizacyjnej,
10) składanie walnemu zgromadzeniu sprawozdań zawierających w szczególności wyniki
kontroli, ocenę rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności spółdzielni
oraz wniosków z lustracji,
11) sprawowanie kontroli i nadzoru nad działalnością grup członkowskich,
12) podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między
spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w interesie członka
zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach; spółdzielnię reprezentuje
dwóch członków rady nadzorczej przez nią upoważnionych.
2. Statut może zastrzec do zakresu działania rady nadzorczej jeszcze inne uprawnienia. Statut
może również przekazać do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia podejmowanie
uchwał w określonych sprawach wymienionych w ust. 1.

Ustawa o spółdzielniach projekt
14
3. W celu wykonania swoich zadań rada nadzorcza oraz jej członkowie mogą żądać od
zarządu, członków i pracowników spółdzielni wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać
księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątku spółdzielni.

Art. 43.
1. W spółdzielni, która zrzesza mniej niż 10 członków, a także w spółdzielni zrzeszającej
mniej niż 100 członków, której statut tak stanowi, nie wybiera się rady nadzorczej, a jej
ustawowe uprawnienia i obowiązki przysługują walnemu zgromadzeniu.
2. W wypadku określonym w ust. 1, członkowi spółdzielni przysługuje prawo kontroli, które
obejmuje w szczególności uprawnienia do przeglądania w każdym czasie ksiąg i dokumentów
spółdzielni, sprawdzania bezpośrednio stanu majątkowego spółdzielni i żądania wyjaśnień od
zarządu.

Rozdział 4
Zarząd

Art. 44.
1. Zarząd kieruje działalnością spółdzielni oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Podejmowanie uchwał w sprawach niezastrzeżonych w ustawie lub statucie do właściwości
innych organów należy do zarządu.

Art. 45.
1. Statut określa skład i liczbę członków zarządu. Statut może przewidywać zarząd
jednoosobowy, którym jest prezes.
2. Rada nadzorcza albo walne zgromadzenie, stosownie do postanowień statutu, wybiera i
odwołuje członków zarządu, w tym prezesa i jego zastępcę lub zastępców.
3. Statut może przewidywać wybieranie członków zarządu na kadencję nieprzekraczającą 4
lat.
4. Jeżeli statut nie przewiduje kadencji zarządu, członków zarządu wybiera się na czas
nieoznaczony.
5. Organ, który zgodnie ze statutem wybiera członków zarządu, może ich w każdej chwili
odwołać w trybie określonym w statucie.
6. Walne zgromadzenie może odwołać tych członków zarządu, którym nie udzieliło
absolutorium, niezależnie od tego, który organ, zgodnie ze statutem, wybiera członków
zarządu, z zastrzeżeniem ust. 5. W takim przypadku nie stosuje się art. 35 ust. 3 zdanie
pierwsze.
7. Zarząd jednoosobowy nie może dokonywać czynności w sprawach wynikających ze
stosunku członkostwa. Czynności takie są dokonywane przez radę nadzorczą, chyba że statut
przewiduje właściwość walnego zgromadzenia.

Art. 46.
1. Członek zarządu wybierany przez walne zgromadzenie może być zawieszony w
czynnościach przez radę nadzorczą, gdy jego działalność jest sprzeczna z przepisami prawa
lub postanowieniami statutu.
2. Członka zarządu zawieszonego powiadamia się niezwłocznie w formie pisemnej o jego
zawieszeniu.
3. Rada nadzorcza, zawieszając w czynnościach członka zarządu, podejmuje uchwały
niezbędne do prawidłowego prowadzenia działalności spółdzielni oraz niezwłocznie zwołuje
walne zgromadzenie.