Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw

Projekt ustawy (przy pismach z dnia 8 grudnia 2014 r., znak: DR1/0301/37-37/WBN/2014 oraz DR1/0301/37-38/WBN/2014) został
przedstawiony do zaopiniowania przez następujące podmioty: Prezesa Zarządu Narodowego Banku Polskiego, Generalnego Inspektora Ochrony
Danych Osobowych, Prezesa Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa, Rzecznika Praw Obywatelskich, Prezesa Najwyższej Izby Kontroli,
Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Prezesa Zarządu Bankowego
Funduszu Gwarancyjnego, Główny Urząd Statystyczny, Trójstronną Komisję ds. Społeczno-Gospodarczych, Komisję Wspólną Rządu
i Samorządu.

Uwagi zgłosiły następujące podmioty: Prezes Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa, Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, Główny
Urząd Statystyczny.

Omówienie ww. uwag zostało przedstawione w

2. Omówienie wyników zasięgnięcia opinii, dokonania konsultacji albo uzgodnienia projektu z właściwymi organami i instytucjami
Unii Europejskiej, w tym Europejskim Bankiem Centralnym.

Z uwagi na zakres projektu nie zasięgano opinii oraz nie dokonywano konsultacji i uzgodnień z organami oraz instytucjami Unii Europejskiej.

3. Podmioty, które zgłosiły zainteresowanie pracami nad projektem w trybie przepisów o działalności lobbingowej w procesie
stanowienia prawa.

Stosownie do postanowień art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz.U. Nr 169, poz.
1414, z późn. zm.) oraz § 52 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. Regulamin pracy Rady Ministrów (M. P. poz. 979),
projekt ustawy został udostępniony W Biuletynie Informacji Publicznej Rządowego Centrum Legislacji.
Zainteresowania pracami nad projektem w ww.trybie nie zgłosił żaden podmiot.


Do projektu ww. ustawy nie zostały zgłoszone uwagi przez podmioty nieumieszczone w rozdzielnikach.

4




Lp.
Jednostka
Zgłaszający
Treść uwagi
Podjęta decyzja
Uzasadnienie
redakcyjna
uwagi
1.
art. 3 ust. 1
Tomasz
Punkt 36 f) nie wymaga, aby jednostka sprawująca
uwaga
Pkt 36 zawierający definicję wywierania
pkt 36
Konieczny –
znaczący wpływ miała udziały, przed punktem 36 f) jest uwzględniona
znaczącego wpływu na inną jednostkę

Członek KSR2 „lub”, natomiast zgodnie z pkt 38) i 41) w definicji,
faktycznie nie wymaga, aby jednostka
odpowiednio,
znaczącego inwestora i jednostki
wywierająca znaczący wpływ miała
stowarzyszonej wymagany jest co najmniej 20% udział w
udział kapitałowy, ponieważ nie jest to
kapitale. Zgodnie z Dyr. 34. art.2 pkt.12 posiadanie 20%
element decydujący o tym, czy jednostka
praw głosu jest tylko wyznacznikiem znaczącego wpływu.
wywiera znaczący wpływ – świadczyć o
Poza tym, pkt 36 f) mówi o prawach głosu, a pkt 38) i 41)
tym mogą inne przesłanki podane w tym
udziału w kapitale. Uważamy, że wprowadzenie sztywnej
punkcie. Dyrektywa wyraźnie oddziela
bariery 20% do określenia, że jednostka jest stowarzyszona
kwestie posiadania udziału kapitałowego
nie jest zasadne w sytuacji rozdrobionego akcjonariatu, w
od kwestii wywierania znaczącego
praktyce może to prowadzić to strukturyzowania bilansu.
wpływu. Dopiero przy ocenie, czy daną
jednostkę należy uznać za jednostkę
stowarzyszoną te dwa ww. elementy są
brane łącznie pod uwagę.
Aby jednostkę uznać za stowarzyszoną
muszą być spełnione zgodnie z dyrektywą
dwa warunki:
1) wywieranie znaczącego wpływu,
którego jednym z możliwych przejawów
w myśl art. 2 pkt 13 dyrektywy jest
posiadanie co najmniej 20% praw głosu
(co zostało odzwierciedlone w dodawanej
lit. f w pkt 36);
2) posiadanie udziałów w kapitale
zgodnie
z
opcją
dla
państwa

2 KSR – Komitet Standardów Rachunkowości
5

członkowskiego określoną w art. 2 pkt 2
dyrektywy, tj. jakikolwiek udział w
kapitale innej jednostki mający charakter
trwałego powiązania.

W przeciwieństwie do MSR/MSSF
dyrektywa
wprowadziła
wymóg
posiadania udziału kapitałowego w
jednostce, która ma być uznana za
jednostkę stowarzyszoną.

Uwaga
zgłaszającego
została
uwzględniona w tym sensie, iż wybrano
rozwiązanie
(i
odpowiednio
zmodyfikowano zapis w projekcie), które
pozwoli pozostać jak najbliżej przy
obecnym podejściu w ustawy o
rachunkowości i MSSF, a jednocześnie
aby rozwiązanie było zgodne z nową
dyrektywą.
2.
Polska Izba
Polska Izba Ubezpieczeń zgłasza wątpliwość w kwestii
uwaga
Konsekwencją zapisów dyrektywy może
Ubezpieczeń niespójności w zakresie definicji znaczącego wpływu, uwzględniona być przypadek na który wskazuje PIU,
znaczącego inwestora oraz jednostki stowarzyszonej.
tzn. że jednostka będzie wywierać
Zgodnie z propozycją nowego brzmienia art. 3 ust. 1 pkt.
znaczący wpływ na inną jednostkę, ale
36 można uznać, że jednostka posiada znaczący wpływ na
nie będzie ta inna jednostka uznana za
inną jednostkę, pomimo że udział w głosach w organie
stowarzyszoną, jeśli warunek dotyczący
stanowiącym nie przekracza 20% (sugeruje to użycie
udziału kapitałowego nie zostanie
spójnika „lub" w wyliczaniu potencjalnych przesłanek
spełniony.
wywierania znaczącego wpływu).
Definicja znaczącego inwestora jest
Jednocześnie znaczącym inwestorem, zgodnie z art. 3 ust.
spójna
z
definicją
jednostki
1 pkt. 38 byłaby wyłącznie jednostka, która nie tylko
stowarzyszonej tzn. spełnienie definicji
wywiera znaczący wpływ, ale jednocześnie posiada co
znaczącego inwestora w innej jednostce
najmniej 20% głosów (tutaj użyto spójnika „i").
powoduje
równoczesne
spełnienie
Zdaniem PIU istnieje obawa, że może dojść do sytuacji, w
warunków dla uznania tej innej jednostki
której zostanie stwierdzone, że posiadamy znaczący
za jednostkę stowarzyszoną.
6

wpływ na inną jednostkę (na podstawie pkt 36), nie będąc
Natomiast definicja znaczącego wpływu
znaczącym inwestorem (na podstawie pkt 38), a w
nie
może
w
sobie
zawierać
konsekwencji nie będzie można uznać takiej jednostki za
bezwzględnego wymogu posiadania
stowarzyszoną (zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 41).
udziału kapitałowego, gdyż udział
PIU proponuje uspójnienie definicji zawartych w ustawie
kapitałowy i wywieranie znaczącego
tak, aby jednoznacznie wskazywały, kiedy można mówić o
wpływu to są dwa równorzędne warunki
znaczącym wpływie i znaczącym inwestorze, a w
przy ocenie, czy dana jednostka jest
konsekwencji — kiedy należy traktować jednostkę za
jednostką stowarzyszoną.
stowarzyszoną.
Ponadto definicja znaczącego wpływu
Jednocześnie chcielibyśmy poinformować, że Izba popiera
zawiera otwarty katalog przesłanek,
proponowane zmiany w układzie bilansu dla zakładów
których spełnienie może wskazywać na
ubezpieczeń i zakładów reasekuracji.
wywieranie znaczącego wpływu.
Poprzez
wprowadzenie
definicji
zaangażowania w kapitale ( i rezygnacji z
wprowadzenia progu 20 % udziału w
kapitale) zbliżono proponowaną definicję
do obecnie obowiązującej.
vide odpowiedź na uwagę w l.p. 1
3.
art. 3 ust. 1
Izba
4. Uwaga do pkt 37 e) Projektu:
uwaga
Projektowany przepis dotyczy organów
pkt 37
Zarządzają-
W projektowanym pkt 37 e) jest mowa o „jednostkach nieuwzględniona administrujących a nie jak wskazano w

cych
administrujących” – wydaje się iż brak jest w Ustawie o
uwadze
jednostek
administrujących.
Funduszami i rachunkowości definicji takiej jednostki. O ile nie ma
Dodatkowo należy podać przykład
Aktywami
problemu ze zdefiniowaniem „organów zarządzających”
przepisu z ustawy o rachunkowości, w
czy tez „organów nadzorujących” to w przypadku
którym posługuje się ona pojęciem
jednostki administrującej takiej pewności nie ma.
„organ administrujący”, m.in. w art. 3 ust.
1 pkt 5a gdzie jest mowa o „członku
organu jednostki, przez którego rozumie
się osobę fizyczną, pełniącą funkcję
członka zarządu lub innego organu
zarządzającego, członka rady nadzorczej
lub innego organu nadzorującego, jak
również innego organu administrującego
jednostki, powołaną do pełnienia tej
funkcji
zgodnie
z
postanowieniami
umowy spółki, statutu lub innymi
7

obowiązującymi jednostkę przepisami
prawa”.
4.
art. 3 ust. 1
Tomasz
vide uwaga opisana w l.p. 1
uwaga częściowo vide odpowiedź na uwagę w l.p. 1
pkt 38
Konieczny
uwzględniona
5.

Tomasz
W związku z komentarzami powyżej proponuje się, aby uwaga częściowo Nie ma potrzeby rozszerzania katalogu
Konieczny
definicja znaczącego inwestora w pkt. 38 brzmiała uwzględniona
form prawnych jednostek, które mogą
„znaczącym inwestorze – rozumie się przez to jednostkę, o
mieć status znaczącego inwestora.
której mowa w art.2 ust.1 i 2 posiadającą udział kapitałowy
Nadrzędnym
celem
transpozycji
w innej jednostce i wywierającą na nią znaczący wpływ”.
dyrektywy
jest
niezwiększanie
dotychczasowych obciążeń ponad te,
które są bezwzględnie wymagane
dyrektywą.
Zaproponowane
w
tej
uwadze
rozwiązanie skutkowałoby zwiększeniem
obciążeń dla jednostek, tymczasem
zgłaszający uwagę nie przedstawił
argumentów przemawiających za takim
rozszerzeniem katalogu i zwiększeniem
obciążeń oraz związanych z tym skutków
finansowych.
W odniesieniu do kwestii wymogu
posiadania co najmniej 20% udziału w
kapitale – vide odpowiedź na uwagę w
l.p. 1 (projekt zostanie zmodyfikowany
tak, aby wymagać jedynie minimalnego
udziału kapitałowego dopuszczonego
dyrektywą)
vide odpowiedź na uwagę w l.p. 1
6.
Polska Izba
vide uwaga opisana w l.p. 1
uwaga częściowo vide odpowiedź na uwagę w l.p. 1
Ubezpieczeń
uwzględniona
7.
art. 3 ust. 1
Tomasz
vide uwaga opisana w l.p. 1
uwaga częściowo vide odpowiedź na uwagę w l.p. 1
pkt 41
Konieczny
uwzględniona
8.

Tomasz
W związku z propozycjami powyżej proponuje się, aby uwaga częściowo vide odpowiedź na uwagę w l.p. 1
Konieczny
definicja jednostki stowarzyszonej w pkt. 41 brzmiała uwzględniona
„jednostce stowarzyszonej – rozumie się przez to
8