Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz o zmianie niektórych innych ustaw

zasadami wskazanymi w art. 15c ustawy CIT; 
–  ust. 2 –  możliwość  zaliczania  do  podatkowych  kosztów  odsetek  płaconych  przez 
podatnika  w  związku  z  finansowaniem  zewnętrznym,  na  wzór  funkcjonującego  w  Danii 
rozwiązania, ograniczono poprzez odwołanie do wartości podatkowej aktywów podatnika, 
w  rozumieniu  przepisów  o  rachunkowości  oraz  stopy  referencyjnej  NBP  obowiązującej 
w ostatnim dniu roku poprzedzającego dany rok podatkowy, powiększonej o 1,25 punktów 
procentowych.  W  wartości  podatkowej  aktywów  nie  zostałyby  uwzględnione  posiadane 
przez podatnika „wartości niematerialne i prawne”, gdyż w dużym stopniu ich wartość ma 
charakter subiektywny, uzależniony od oceny korzyści, jakie wiążą się u danego podatnika 
z faktem ich posiadania (u innego podatnika mogłyby zostać wycenione według zupełnie 
innej wartości).  
Dodatkowo  wskazać  należy,  iż  punktem  wyjścia  dla  określenia  limitu  odsetek 
podlegających zaliczeniu do kosztów byłyby wartości „podatkowe” posiadanych aktywów, 
przyjmowane dla celów ustalenia odroczonego podatku dochodowego w rozumieniu 
przepisów o rachunkowości. Określenie wysokości limitu odsetek podlegających zaliczeniu 
do  kosztów  nie  powinno  budzić  wątpliwości,  gdyż  wartości  służące  do  jego  obliczenia 
wynikać  będą  z  ksiąg  rachunkowych  oraz  ze  stopy  referencyjnej  NBP  obowiązującej 
w ostatnim  dniu  poprzedzającym  dany  rok  podatkowy,  powiększonej  o  1,25  punktów 
procentowych.  Wskazany  w  tym  przepisie  sposób  obliczenia  odsetek  podlegających 
zaliczeniu do kosztów, w przeciwieństwie do zasad wskazanych w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 
ustawy CIT, nie wymaga bieżącego śledzenia (na dzień zapłaty odsetek) posiadanego przez 
podatnika zadłużenia wobec podmiotów powiązanych. Jest zatem prostszy w stosowaniu, 
bardziej czytelny i łatwiejszy do zweryfikowania; 
–  ust. 3 –  w  celu  ograniczenia  ryzyka  związanego  z  częstymi  i  znacznymi  zmianami 
wysokości stóp referencyjnych NBP w trakcie roku podatkowego przepis ust. 3 wskazuje 
sposób  obliczania  kwoty  limitu  zaliczania  odsetek  od  pożyczek  do  kosztów  uzyskania 
przychodów  w  odniesieniu  do  każdego  miesiąca  roku  podatkowego. W sytuacji gdy 
w ciągu  roku  podatkowego  zmianie  ulegnie  wysokość  stóp  referencyjnych  NBP,  limit 
miesięczny  oblicza  się  jako  iloczyn  wartości  stopy  referencyjnej  NBP  obowiązującej 
w ostatnim  dniu  miesiąca  poprzedzającego  dany  miesiąc  powiększonej  o  1,25  punktów 
 
48 
procentowych i 1/12 wartości podatkowej aktywów. Limit roczny ustala się zaś w takim 
przypadku poprzez zsumowanie limitów miesięcznych; 
–  ust. 4 –  maksymalną  wartość  odsetek,  jaka  podlegać  może  zaliczeniu  do  kosztów 
uzyskania przychodów w roku podatkowym,  odnosić  należy zatem zasadniczo do okresu 
12 miesięcy.  Skoro jednak  wartość  płaconych  w  związku  z  finansowaniem  zewnętrznym 
odsetek,  co  do  zasady,  uzależniona  jest  od  okresu,  w  którym  pożyczkobiorca  korzysta 
z pożyczonych  środków  pieniężnych,  przy  ustalaniu  wysokości  limitu  odsetek 
podlegających zaliczeniu do kosztów w roku podatkowym jako punkt wyjścia przyjęto rok 
podatkowy trwający 12 miesięcy, a jeżeli ten rok u podatnika będzie dłuższy lub krótszy 
niż 12 miesięcy, to zarazem limit podlegających zaliczeniu w tym roku do kosztów odsetek 
podlegałby  proporcjonalnemu  zwiększeniu  lub  zmniejszeniu.  Przepis  znajduje 
zastosowanie do przypadku, gdy stopy referencyjne NBP nie uległy zmianie w trakcie roku 
podatkowego (ust. 2) oraz odpowiednio do przypadku, gdy zmiany tych stóp miały miejsce 
w ciągu roku podatkowego (ust. 3); 
–  ust. 5 –  obok  ustalonego  limitu  zaliczania  do  podatkowych  kosztów  odsetek  płaconych 
przez  podatnika  w  związku  z  finansowaniem  zewnętrznym,  uzależnionego  od  wartości 
posiadanego  majątku  podatnika,  projektowany  przepis  wprowadza  drugi  limit  opierający 
się  na  wysokości  uzyskiwanych  przez  podatnika  zysków  operacyjnych,  czyli  zysków 
nieuwzględniających m.in. przychodów i kosztów finansowych. Zgodnie z tym przepisem 
wynikające z finansowania zewnętrznego koszty odsetek nie mogłyby przekraczać połowy 
uzyskanego  w  danym  roku  zysku  z  działalności operacyjnej.  Niezależnie od  stosowanych 
przez podatnika zasad rachunkowości zysk ten ustalany jest w oparciu o przepisy polskiej 
ustawy o rachunkowości.  
Ograniczenia  tego  nie  stosuje  się  do  banków,  spółdzielczych  kas  oszczędnościowo- 
-kredytowych, instytucji kredytowych, leasingodawców oraz faktorów. Przy czym 
warunkiem skorzystania przez leasingodawców z wyłączenia jest uzyskiwanie co najmniej 
80%  przychodów  z  działalności  polegającej  na  udostępnianiu  i zbywaniu składników 
majątkowych  na  podstawie  umowy  leasingu, o której mowa w art. 17a pkt 1, natomiast 
w przypadku faktorów wskaźnik ten wynosi 90% przychodów z tytułu świadczonych usług 
w zakresie nabywania i zbywania wierzytelności. Wprowadzenie dodatkowych obostrzeń 
 
49 
w stosunku  do  leasigodawców  oraz  faktorów  uzasadnione  jest  koniecznością  zapewnienia 
stosowania  wyłączenia  przez  podmioty  prowadzące  działalność  niemal  wyłącznie 
leasingową  albo  factoringową.  Zastosowanie  obniżonego  wskaźnika  w  stosunku  do 
leasingodawców uzasadnione jest z kolei niejednolitą strukturą przychodów uzyskiwanych 
przez firmy leasingowe w Polsce, która jest pochodną regulacji prawnych zachęcających te 
podmioty  do  podejmowania  aktywności  gospodarczej  w  określonej  formie  (np.  pożyczki 
leasingowe); 
–  ust. 6 –  w  związku z  tym,  iż  wysokość  odliczenia  odsetek  uzależniona  jest  od  wartości 
majątku oraz zysku operacyjnego uzyskanego na koniec danego roku podatkowego, przy 
bieżącym  uwzględnianiu  w  zaliczkach  miesięcznych  poniesionych  w  związku  z  zapłatą 
odsetek kosztów,  podatnicy  mogliby  opierać  się  na  wartościach  wynikających  ze 
sprawozdania  finansowego  za  poprzedni  rok  podatkowy,  przewidywanej  wartości  lub 
dokonywać  bieżącej  oceny  tych  wartości  na  podstawie  ksiąg  rachunkowych.  W  takich 
przypadkach ostateczną  wysokość  odsetek  podlegających  zaliczeniu  do  kosztów 
uwzględnialiby w zeznaniu rocznym; 
–  ust. 7 –  w  przypadkach  gdy  odsetki  płacone  przez  podatnika  (niewyłączone  z  kosztów 
innymi  przepisami  ustawy)  przekraczałyby  limity  wskazane  w  tych  przepisach  i  tym 
samym  nie  podlegałyby  zaliczeniu  do  kosztów  w  danym  roku  podatkowym,  podatnik 
miałby  możliwość  uwzględnienia  tych  odsetek  w  kosztach  w  następnych  latach 
podatkowych, w ramach przysługujących podatnikowi w tych latach limitów. Powyższe ma 
na celu umożliwić uwzględnienie w kosztach uzyskania przychodów kosztów finansowania 
zewnętrznego  przynoszącego  podatnikowi  korzyści  (w  postaci  wzrostu  aktywów  lub 
zysków  operacyjnych)  w  dłuższej  perspektywie  czasu.  Nie  podlegałyby  jednak  takiemu 
odliczeniu w następnych latach odsetki u podatników, którzy zrezygnowaliby z rozliczania 
odsetek na podstawie art. 15c ustawy CIT,  oraz  u  podmiotów,  które  w  związku 
z przekształceniem formy prawnej, łączeniem lub podziałem podatników wstąpią w prawa 
tych podatników, z wyjątkiem będących podatnikami spółek powstałych z przekształcenia 
innych spółek; 
–  ust. 8 –  w  przepisie  zdefiniowane  zostały  użyte  w  jego  treści  pojęcia  „pożyczka” 
i „odsetki od pożyczek”. Zgodnie z tymi definicjami pożyczka oznaczałaby każdą umowę, 
 
50 
w której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość 
pieniędzy, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy; przez pożyczkę tę 
rozumieć się będzie także kredyt, emisję papierów wartościowych o charakterze dłużnym, 
depozyt nieprawidłowy lub lokatę. W celu uniknięcia wątpliwości w definicji tej z pojęcia 
„pożyczka” wyłączone byłyby pochodne instrumenty finansowe. Z kolei pojęcie „odsetki 
od  pożyczek”  obejmowałoby  wszystkie  koszty  związane  z  uzyskaniem  pożyczki 
poniesione na rzecz pożyczkodawcy, a więc poza odsetkami sensu stricte również płacone 
w związku z zaciągnięciem pożyczki prowizje i opłaty; 
–  ust. 9 –  podatnicy,  którzy dokonaliby wyboru metody odliczania odsetek  wskazanej 
w art. 15c ustawy CIT, zobowiązani będą do stosowania tej metody przez okres minimum 
trzech lat podatkowych; 
–  ust. 10 i 11 –  w  przypadkach,  w  których  podatnik  podjąłby  decyzję  o  rezygnacji  ze 
stosowania określonej w art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy metody zaliczania do kosztów odsetek, 
podatnik taki zobowiązany byłby do zawiadomienia o tym fakcie właściwego naczelnika 
urzędu skarbowego do końca roku podatkowego poprzedzającego rok, w którym zamierza 
zrezygnować  ze  stosowania  art.  15c  ustawy  CIT.  Ponownego wyboru stosowania art. 15c 
ustawy  CIT  podatnik  mógłby  dokonać  nie  wcześniej  niż  po  upływie  trzech  lat 
podatkowych następujących po roku, w którym zrezygnował z ich stosowania; 
– ust. 12 – podatnikom, którzy nie stosowali ograniczeń wynikających z art. 16 ust. 1 pkt 
60 i 61 ustawy CIT w pierwszym miesiącu roku podatkowego, a więc nie mogli dokonać 
zgłoszenia, o którym mowa w ust. 1, przysługuje prawo wyboru zasad określonych w art. 
15c ustawy CIT, pod warunkiem  zawiadomienia,  w  formie  pisemnej,  właściwego 
naczelnika urzędu skarbowego w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy takiej pożyczki. 
Konsekwencją  dokonanego  wyboru  w  trakcie  roku  podatkowego  jest  obowiązek 
stosowania tych zasad od początku roku podatkowego; 
Art. 1 pkt 12 (zmiana dotycząca art. 16) 
–  ust. 1 pkt 8d –  zmiana  ma  na  celu  umożliwienie  zaliczania  do  kosztów  uzyskania 
przychodów  wydatków  na  nabycie  lub  objęcie  udziałów  (akcji)  przekazywanych  spółce 
w drodze wymiany udziałów w przypadku umorzenia udziałów (akcji) spółki nabywającej; 
 
51 
– ust. 1 pkt 13c – dodany przepis stanowi uzupełnienie regulacji zawartej w art. 23 ust. 1 
pkt  10  ustawy  PIT,  zgodnie  z  którym  nie  uważa  się  za  koszty uzyskania przychodów 
m.in. wartości pracy własnej podatnika (jego małżonka, małoletnich dzieci); wartość pracy 
własnej  wspólnika  będącego  osobą  fizyczną  nie  powinna  stanowić  kosztu  uzyskania 
przychodu  nie  tylko  u  wspólnika  będącego  osobą  fizyczną,  ale  również  –  uwzględniając 
treść  art.  5  ustawy  CIT  –  u  wspólnika  będącego  podatnikiem podatku dochodowego od 
osób prawnych; 
– ust. 1 pkt 60, 61, ust. 6, 7, 7b, 7g i 7h – zgodnie z proponowanym nowym brzmieniem 
tych  przepisów,  ograniczeniem  z  nich  wynikającym  objęte  zostałyby  pożyczki  udzielane 
podatnikom (spółkom i spółdzielniom) przez podmioty z podatnikami powiązane również 
w sposób pośredni, tj.: 
a)  pożyczki  udzielane  podatnikowi  przez  podmioty  posiadające  pośrednio  minimum  25% 
udziałów (akcji) tego podatnika, oraz  
b)  pożyczki  udzielane  podatnikowi  przez  podmioty,  w  których  inny  podmiot  posiadający 
bezpośrednio lub pośrednio minimum 25% udziałów (akcji) podatnika również posiada 
udział bezpośredni lub pośredni wynoszący minimum 25% udziałów (akcji). 
Tak  jak  dotychczas,  normą  wynikającą  z  tego  przepisu  objęte  byłyby  także  pożyczki 
łącznie  udzielane  przez  podmioty  powiązane  z  pożyczkobiorcą,  jeżeli  suma  posiadanych 
przez te podmioty udziałów podatnika wynosiłaby minimum 25%.  
Jednocześnie do wyliczenia wysokości „udziału pośredniego” zastosowanie znajdowałyby 
zasady określone w przepisach art. 11 ust. 5b ustawy CIT. 
Ponadto zmianie ulega współczynnik, po przekroczeniu którego podatnik w oparciu o ten 
przepis  zobowiązany  jest  do  wyliczenia  odsetek  niestanowiących  kosztu  uzyskania 
przychodu.  W  miejsce  współczynnika  zadłużenia  do  trzykrotności  kapitału  zakładowego 
podatnika  wprowadza  się  współczynnik  zadłużenia  do  kapitału  własnego  podatnika 
(pomniejszonego o pożyczki podporządkowane). 
W celu  usunięcia  wątpliwości  interpretacyjnych  proponuje  się  zmianę  brzmienia  tych 
przepisów, która  przesądzi,  iż  na  wysokość  tego  zadłużenia  wpływ  mieć  będą  nie  tylko 
udzielone podatnikowi pożyczki, lecz również inne nieuregulowane zobowiązania wobec 
 
52