Poselski projekt ustawy - Prawo spółdzielcze

spółdzielni dotychczasowej, sąd właściwy dla spółdzielni powstającej w wyniku podziału
niezwłocznie zawiadamia sąd właściwy dla spółdzielni dotychczasowej o dokonanym wpisie
do Krajowego Rejestru Sądowego, przesyłając odpis postanowienia w tym przedmiocie.
§ 4. Postanowienie o wpisaniu spółdzielni powstającej w wyniku podziału stanowi podstawę
dokonania w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisu o podziale spółdzielni dotychczasowej.
Art. 69 § 1. Na spółdzielnię powstającą wskutek podziału dotychczasowej spółdzielni
przechodzą, z chwilą jej zarejestrowania, wynikające z planu podziału składniki majątkowe
oraz prawa i obowiązki. W tym zakresie wierzyciele i dłużnicy spółdzielni dotychczasowej
stają się wierzycielami i dłużnikami spółdzielni powstającej. Jednakże spółdzielnia
dotychczasowa i nowo powstała odpowiadają solidarnie za zobowiązania powstałe przed
podziałem.
§ 2. Do podziału spółdzielni stosuje się odpowiednio art. 63 § 1.

Dział VI
LIKWIDACJA SPÓŁDZIELNI

Art. 70 § 1. Spółdzielnia przechodzi w stan likwidacji:
1. z upływem okresu, na który, w myśl statutu, spółdzielnię utworzono;
2. wskutek zmniejszenia się liczby członków poniżej wskazanej w statucie lub w
ustawie, jeżeli spółdzielnia w terminie jednego roku nie zwiększy liczby członków do
wymaganej wielkości;
3. na mocy zgodnych uchwał walnych zgromadzeń, podjętych większością 3/4 głosów,
w obecności co najmniej połowy członków, na dwóch kolejno po sobie następujących
walnych zgromadzeniach, w odstępie co najmniej dwóch tygodni.
§ 2. W wypadkach przewidzianych w § 1 zarząd spółdzielni lub likwidator zgłasza do
Krajowego Rejestru Sądowego otwarcie likwidacji spółdzielni i zawiadamia o tym właściwy
związek rewizyjny. Jeżeli zarząd lub likwidator tego nie uczyni, zgłoszenia dokona związek
rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.
Art. 71 § 1. Związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona może wystąpić do sądu
okręgowego, właściwego ze względu na siedzibę spółdzielni, z wnioskiem o wydanie
postanowienia o postawieniu spółdzielni w stan likwidacji jeżeli:
1) działalność spółdzielni wykazuje rażące i uporczywe naruszenia przepisów prawa lub
postanowień statutu;
2) po zarejestrowaniu spółdzielni zostały stwierdzone braki wynikłe z naruszenia
przepisów prawa, a spółdzielnia nie usunęła braków w terminie wyznaczonym w tym
celu przez sąd rejestrowy, działający z urzędu lub na wniosek zainteresowanych osób;
3) spółdzielnia co najmniej od roku nie prowadzi działalności gospodarczej.
25

§ 2. Po uprawomocnieniu się postanowienia o postawieniu spółdzielni w stan likwidacji sąd
okręgowy niezwłocznie przesyła odpis postanowienia do Krajowego Rejestru Sądowego.
Odpis postanowienia zastępuje wniosek o dokonanie w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisu
o otwarciu likwidacji. Związek rewizyjny niezwłocznie wyznacza likwidatora.
Art. 72 § 1. Spółdzielnia może ulec wykreśleniu z rejestru na wniosek związku rewizyjnego,
jeżeli nie rozpoczęła działalności gospodarczej w ciągu roku od dnia jej zarejestrowania i nie
posiada majątku przewyższającego wysokość funduszu zasobowego i udziałowego.
§ 2. Po uprawomocnieniu się postanowienia o wykreśleniu spółdzielni z rejestru związek
rewizyjny przejmuje majątek wykreślonej spółdzielni i z przejętego funduszu udziałowego
dokonuje stosunkowego zwrotu udziałów na rzecz osób, które w chwili uprawomocnienia się
postanowienia o wykreśleniu spółdzielni z rejestru pozostawały jej członkami lub przed tym
dniem wystąpiły ze spółdzielni, ale nie otrzymały zwrotu kwot wpłaconych na udziały.
§ 3 Do podziału przez związek rewizyjny pozostałego majątku wykreślonej spółdzielni
stosuje się odpowiednio art. 84.
Art. 73 § 1. Spółdzielnia postawiona w stan likwidacji na podstawie art. 70 § 1 pkt 3 może
przed upływem roku od dnia podjęcia drugiej uchwały walnego zgromadzenia o likwidacji
przywrócić swoją działalność na podstawie uchwały walnego zgromadzenia podjętej
większością 3/4 głosów w obecności co najmniej połowy członków.
§ 2. Uchwałę o przywróceniu działalności spółdzielni zarząd lub likwidator niezwłocznie
zgłasza do Krajowego Rejestru Sądowego, dołączając odpis protokołu walnego
zgromadzenia. Dokonany wpis sąd ogłasza w Monitorze Spółdzielczym.
Art. 74 § 1. Likwidatorami spółdzielni mogą być członkowie ostatniego zarządu spółdzielni
lub osoby wybrane przez walne zgromadzenie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.
§ 2. Likwidatorem spółdzielni może być wyłącznie osoba fizyczna.
§ 3. Umowę z likwidatorem o wykonanie czynności likwidacyjnych zawiera rada. W
wypadku, gdy zwołanie rady napotyka poważne trudności albo gdy likwidatora wyznacza
związek rewizyjny, umowę z likwidatorem zawiera ten związek, działając w imieniu
spółdzielni.
Art. 75 § 1. Do likwidatora stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące zarządu i członków
zarządu spółdzielni, o ile przepisy o likwidacji nie stanowią inaczej.
§ 2. Likwidator nie może zawierać nowych umów, chyba że jest to konieczne do
przeprowadzenia likwidacji spółdzielni. Dalsze ograniczenia może wprowadzić organ
spółdzielni lub związek rewizyjny, który ustanowił likwidatora. Ograniczenia takie powinny
być niezwłocznie zgłoszone przez likwidatora do Krajowego Rejestru Sądowego. Jeżeli
likwidator nie dokona takiego zgłoszenia, dokonuje go organ spółdzielni lub związek, który
likwidatora ustanowił.
§ 3. Jeżeli zwołanie walnego zgromadzenia lub rady spółdzielni napotyka poważne trudności,
związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może upoważnić likwidatora do
26

dokonania czynności określonego rodzaju, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia
lub rady spółdzielni.
§ 4. Likwidator może być odwołany w każdej chwili przez organ, który go ustanowił.
Likwidatora może odwołać z ważnych przyczyn związek rewizyjny, w którym spółdzielnia
jest zrzeszona.
§ 5. Organ, który odwołuje likwidatora, jest obowiązany równocześnie ustanowić innego
likwidatora.
Art. 76 § 1. Spółdzielnia w likwidacji zachowuje dotychczasową nazwę z dodaniem wyrazów
„w likwidacji”.
§ 2. Z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego otwarcia likwidacji, wygasają
uprzednio udzielone pełnomocnictwa, podlegające wpisowi do tego Rejestru.
Art. 77 § 1. Likwidator niezwłocznie po ustanowieniu:
1) zgłasza do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpisanie otwarcia likwidacji
spółdzielni i zawiadamia o tym związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest
zrzeszona oraz Krajową Radę Spółdzielczą;
2) powiadamia banki finansujące spółdzielnię oraz organy skarbowe o otwarciu
likwidacji spółdzielni;
3) ogłasza w Monitorze Spółdzielczym zawiadomienie o otwarciu likwidacji spółdzielni i
wzywa wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia
tego ogłoszenia;
4) przystępuje do sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień otwarcia likwidacji
oraz listy zobowiązań spółdzielni;
5) sporządza plan finansowy likwidacji i plan zaspokojenia zobowiązań spółdzielni.
§ 2. W czasie likwidacji nie stosuje się art. 60 w zakresie kolejności pokrywania strat
spółdzielni.
Art. 78 § 1. O odmowie zaspokojenia zgłoszonych wierzytelności likwidator zawiadamia
wierzyciela pisemnie w ciągu czterech tygodni od dnia zgłoszenia wierzytelności.
§ 2. Na okres przewidziany w § 1 bieg przedawnienia lub terminu zawitego ulega
zawieszeniu.
Art. 79 § 1. Należności przypadające od spółdzielni zaspokaja się w następującej kolejności:
1) koszty likwidacji oraz należności ze stosunku pracy i należności, którym przepisy
prawa przyznają taką samą ochronę jak należnościom ze stosunku pracy, a także
odszkodowanie z tytułu uszkodzenia ciała, wywołania rozstroju zdrowia lub
pozbawienia życia, w tym również odszkodowanie z tytułu wypadków przy pracy i
chorób zawodowych;
27

2) podatki i inne należności, do których stosuje się przepisy o zobowiązaniach
podatkowych, oraz należności z tytułu kredytów bankowych i kredytów w
spółdzielczych kasach oszczędnościowo- kredytowych;
3) inne należności.
§ 2. O ile należności nie są jeszcze wymagalne lub są sporne, kwoty potrzebne na ich
pokrycie wraz z kosztami postępowania sądowego powinny zostać złożone do depozytu
sądowego.
§ 3. Z kwot pozostałych po spłaceniu wszystkich należności i złożeniu do depozytu sądowego
sum całkowicie zabezpieczających należności sporne lub niewymagalne dokonuje się
stosunkowego zwrotu udziałów. Zwrotu tego nie można jednak dokonać przed upływem
sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wzywającego wierzycieli.
§ 4. Wierzyciele, którzy zgłosili wierzytelności po upływie terminu, o którym mowa w § 3,
mogą ich dochodzić z nierozdzielonego jeszcze majątku spółdzielni.
Art. 80 § 1. Statut może określać zasady podziału majątku pozostałego po zaspokojeniu
zobowiązań likwidowanej spółdzielni. W sprawach nieuregulowanych w statucie o podziale
majątku decyduje ostatnie walne zgromadzenie spółdzielni.
§ 2. Jeżeli ani statut, ani uchwała ostatniego walnego zgromadzenia spółdzielni nie stanowi
inaczej, pozostały majątek podlega podziałowi pomiędzy tych członków, którzy należeli do
spółdzielni do chwili postawienia jej w stan likwidacji oraz byłych członków na zasadach
określonych w ustawie.
§ 3. Podział następuje według uchwały walnego zgromadzenia.
§ 4. W wypadku gdyby dokonanie podziału majątku między członków i byłych członków
było nadmiernie utrudnione lub niecelowe, majątek przeznacza się na cele spółdzielcze lub
cele użyteczności publicznej.
Art. 81 § 1. Po zakończeniu likwidacji likwidator przedstawia walnemu zgromadzeniu, do
zatwierdzenia, sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji.
§ 2. Jeżeli zwołanie walnego zgromadzenia napotyka poważne trudności, likwidator
przedstawia sprawozdanie finansowe do zatwierdzenia związkowi rewizyjnemu, w którym
spółdzielnia jest zrzeszona.
§ 3. Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji, likwidator
zgłasza do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wykreślenie spółdzielni oraz przekazuje
księgi i dokumenty zlikwidowanej spółdzielni do przechowania. Sąd ogłasza o wykreśleniu w
Monitorze Spółdzielczym.
Art. 82. W przypadku zaspokojenia wszelkich należności przypadających od spółdzielni i
złożenia do depozytu sądowego kwot na zabezpieczenie należności spornych lub
niewymagalnych, spółdzielnia może ulec wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego przed
zakończeniem prowadzonych przez nią lub przeciwko niej sporów sądowych. W takim
przypadku w miejsce spółdzielni występuje, jako strona związek rewizyjny, w którym
28

spółdzielnia jest zrzeszona. Związek rewizyjny jest obowiązany do przekazania kwot
uzyskanych w wyniku sporu na cele określone w art. 80.
Art. 83 § 1. Po wykreśleniu spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego likwidator
odpowiada wobec wierzycieli spółdzielni za szkody im wyrządzone.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków ostatniego zarządu spółdzielni
wykreślonej z Krajowego Rejestru Sądowego, w trybie określonym w art. 72.
Art. 84. Minister Sprawiedliwości, w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw kultury
i ochrony dziedzictwa narodowego, oraz po zasięgnięciu opinii Krajowej Rady Spółdzielczej,
określi, w drodze rozporządzenia, sposób i czas przechowywania ksiąg i dokumentów
zlikwidowanych spółdzielni oraz organizacji spółdzielczych, uwzględniając potrzebę
odpowiedniego zabezpieczenia tych ksiąg i dokumentów.

Dział VII
UPADŁOŚĆ I POSTĘPOWANIE NAPRAWCZE SPÓŁDZIELNI

Art. 85 § 1. Ogłoszenie upadłości spółdzielni następuje w razie jej niewypłacalności.
§ 2. Spółdzielnia jest niewypłacalna, jeżeli trwale zaprzestała spłacania wymagalnych
zobowiązań, a jej majątek nie wystarcza na zaspokojenie wszystkich zobowiązań spółdzielni.
§ 3. Jeżeli ze sprawozdania finansowego spółdzielni wynika, że jest ona niewypłacalna,
zarząd spółdzielni jest obowiązany niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie, którego
przedmiotem obrad jest sprawa dalszego istnienia spółdzielni lub wystąpienia z wnioskiem o
ogłoszenie upadłości spółdzielni z możliwością zawarcia układu albo o ogłoszenie upadłości
obejmującej likwidację majątku spółdzielni, oraz powiadomić związek rewizyjny, w którym
spółdzielnia jest zrzeszona.
§ 4. Pomimo niewypłacalności spółdzielni walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o
dalszym istnieniu spółdzielni, jeżeli wskaże środki umożliwiające jej wyjście ze stanu
niewypłacalności.
§ 5. W wypadku podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o postawieniu spółdzielni w
stan upadłości, zarząd jest obowiązany niezwłocznie wystąpić do sądu z wnioskiem o
ogłoszenie upadłości spółdzielni.
§ 6. W wypadku ujawnienia się niewypłacalności spółdzielni znajdującej się w stanie
likwidacji likwidator jest obowiązany wystąpić z wnioskiem o ogłoszenie upadłości
spółdzielni niezwłocznie po stwierdzeniu niewypłacalności spółdzielni.
§ 7. Wniosek o ogłoszenie upadłości spółdzielni mogą złożyć:
1) zarząd oraz uprawnieni zgodnie z art. 31 § 2 do żądania zwołania walnego
zgromadzenia lub zebrania przedstawicieli członków spółdzielni;
2) związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona;
29