Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych

Druk nr 524

Warszawa, 9 maja 2008 r.
SEJM
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VI kadencja
Prezes Rady Ministrów

RM 10-49-08



Pan

Bronisław Komorowski
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej
Polskiej
Na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej
przedstawiam Sejmowi Rzeczypospolitej Polskiej projekt ustawy

- o zmianie ustawy – Kodeks spółek
handlowych.
W załączeniu przedstawiam także opinię dotyczącą zgodności proponowanych
regulacji z prawem Unii Europejskiej.
Ponadto uprzejmie informuję, że do prezentowania stanowiska Rządu
w tej sprawie w toku prac parlamentarnych został upoważniony Minister
Sprawiedliwości.



(-) Donald Tusk
Projekt


U S T A W A
z dnia

o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych

Art. 1. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. − Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.1)) wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 4 w § 1 w pkt 4 lit. d otrzymuje brzmienie:
„d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę
członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki
zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub”;
2)
w art. 26 § 4 otrzymuje brzmienie:
„§ 4. Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego
(spółka cywilna), może być przekształcona w spółkę
jawną. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu
rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy §
1-3 stosuje się odpowiednio.”;
3)
art. 33 otrzymuje brzmienie:
„Art. 33. Kto
zawiera
umowę spółki jawnej

z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do
spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za
zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego
przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do
wartości wniesionego przedsiębiorstwa według
stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili
zaspokojenia wierzyciela.”;
4)
w art. 154 § 1 otrzymuje brzmienie:
„§ 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej
5.000 złotych.”;
5)
w art. 173 uchyla się § 2 i 3;
6)
w art. 179 § 2 otrzymuje brzmienie:
„§ 2. Zwrot dopłat może nastąpić po upływie jednego miesiąca
od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie
przeznaczonym do ogłoszeń spółki.”;
7)
w art. 193 dodaje się § 4 w brzmieniu:
„§ 4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale
wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia
nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu
określonym przez zarząd.”;
8)
w art. 303 uchyla się § 3 i 4;
9)
w art. 308 § 1 otrzymuje brzmienie:
„§ 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej
100.000 złotych.”;
10)
w art. 348 dodaje się § 4 w brzmieniu:
„§ 4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale
walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego
zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest
wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą.”;
11)
w art. 405 uchyla się § 2;
12)
w art. 595 § 1 otrzymuje brzmienie:
„§ 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej,
dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe
oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1 i art.
374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych
przepisach albo będąc komplementariuszem spółki
komandytowo-akcyjnej uprawnionym do
reprezentowania spółki dopuszcza do tego, że pisma i
zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa

2
w art. 127 § 5, nie zawierają danych określonych
w tym przepisie
–
podlega grzywnie do 5.000 złotych.”;
13)
uchyla się art. 626 i 627.

Art. 2. 1.
W terminie do dnia 31 grudnia 2010 r. spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością określone w art. 612 ustawy, o której mowa w art. 1, dokonają
podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 5.000 złotych oraz
spełnią wymogi dotyczące minimalnej wartości udziału określone w art. 154 § 2
ustawy, o której mowa w art. 1.
2.
W terminie do dnia 31 grudnia 2010 r. spółki akcyjne określone
w art. 612 ustawy, o której mowa w art. 1, dokonają podwyższenia kapitału
zakładowego co najmniej do wysokości 100.000 złotych.

Art. 3. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.
1) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49,
poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539 oraz
z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540.


04/40rch

3


U Z A S A D N I E N I E

Celem ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych jest wprowadzenie regu-
lacji, które ułatwiają przedsiębiorcom prowadzenie działalności gospodarczej, w szcze-
gólności w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. Projek-
towana ustawa realizuje następujące cele szczegółowe:
– zniesienie obowiązku przekształcenia spółek cywilnych w spółki jawne,
– ograniczenie odpowiedzialności wspólników spółek osobowych za zobowiązania
przedsiębiorcy jednoosobowego, w przypadku gdy przedsiębiorstwo jednoosobo-
wego przedsiębiorcy wnoszone jest do spółki aportem,
– obniżenie wysokości minimalnego kapitału zakładowego w spółkach z ograniczoną
odpowiedzialnością i w spółkach akcyjnych,
– ograniczenie wymogów formalnych dla jednoosobowych spółek kapitałowych,
– wprowadzenie przepisów, które precyzyjnie określają dzień wypłaty dywidendy w
spółkach kapitałowych.
Proponowane zmiany, które dotyczą tych samych zagadnień w spółce z o.o.
i w spółce akcyjnej, zostały omówione poniżej w ujęciu tematycznym.
Art. 1 pkt 1 projektu – zmiana w art. 4 Kodeksu spółek handlowych
Art. 4 § 1 pkt 4 lit. d w brzmieniu obecnie obowiązującym przewiduje, że za spółkę
dominującą uważa się spółkę handlową, w przypadku gdy członkowie jej zarządu lub
członkowie jej rady nadzorczej stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej
spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej). Obecne
brzmienie powyższego przepisu zostało wprowadzone ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r.
o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U.
Nr 229, poz. 2276). Nowelizacja ta rozszerzyła omawianą przesłankę na członków rady
nadzorczej. Omawiany przepis w brzmieniu pierwotnym (po wejściu w życie Kodeksu
spółek handlowych) odnosił się jedynie do członków zarządu („więcej niż połowa
członków zarządu spółki kapitałowej jest jednocześnie członkami zarządu spółki zależ-