Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych

Art. 2 w art. 11 wprowadza się następujące zmiany:
nie


pkt 5 a) w ust. 1 wprowadza się następujące zmiany:
(i) lit. c) i d) otrzymują brzmienie:
lit. a
"c)
w stosownych przypadkach,
ppkt i)
sprawozdania rachunkowego
sporządzonego na dzień, który nie
może być wcze niejszy niż pierwszy
dzień trzeciego miesiąca poprzedzający
dzień sporządzenia projektu warunków
łączenia, je li ostatnie sprawozdanie
finansowe odnosi się do roku
budżetowego, który zakończył się
więcej niż sze ć miesięcy przed tym
dniem;
d)
w stosownych przypadkach,
sprawozdań organów administrujących
lub zarządzających łączących się
spółek, przewidzianych w art. 9;";
Art. 2 (ii) dodaje się akapit w brzmieniu:
tak Art. § 4. Informacji o której mowa w § 2 pkt 4 nie nie dotyczy
pkt 5 "Do celów akapitu pierwszego lit. c) nie wymaga
499 § 4 sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie z
się sprawozdania rachunkowego, je li spółka
lit. a
ksh
przepisami o ofercie publicznej i warunkach
publikuje półroczne sprawozdania finansowe,
ppkt
zgodnie z art. 5 dyrektywy 2004/109/WE, oraz

wprowadzania instrumentów finansowych do
ii)
udostępnia je akcjonariuszom zgodnie z
zorganizowanego systemu obrotu oraz o
niniejszym ustępem. Ponadto państwa
spółkach publicznych publikuje i udostępnia
członkowskie mogą postanowić, że nie wymaga
akcjonariuszom półroczne sprawozdania
się sprawozdania rachunkowego, je li wszyscy
finansowe.
akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery
warto ciowe, z którymi związane jest prawo
głosu w spółkach uczestniczących w łączeniu,
wyrażą na to zgodę.";
Art. 2 w ust. 3 dodaje się akapit w brzmieniu:
tak Art. § 3. Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im nie dotyczy
pkt 5 "W przypadku gdy akcjonariusz wyraził zgodę na
505 § 3 bezpłatnie w lokalu spółki odpisów
wykorzystanie przez spółkę elektronicznych
lit. b
ksh
dokumentów, o których mowa w § 1 i 2.
sposobów przekazywania informacji, kopie takie
mogą zostać dostarczone pocztą elektroniczną.";

Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na
wykorzystanie przez spółkę elektronicznych
sposobów przekazywania informacji można
przesłać odpisy tych dokumentów w formie
elektronicznej.
Art. 2 dodaje się ustęp w brzmieniu:
tak Art. §
31. Przepisów § 1, 2 i § 3 zd.1 nie stosuje się nie dotyczy

5
pkt 5 "4. Spółka zwolniona jest z wymogu udostępniania
505 §
gdy spółka nie później niż na miesiąc przed
lit. c
dokumentów, o których mowa w ust. 1, w swojej
31 ksh
dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników
siedzibie, jeżeli na okres ciągły rozpoczynający

albo walnego zgromadzenia, na którym ma
się co najmniej na miesiąc przed datą
wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym
być podjęta uchwała o połączeniu,
zapadnie decyzja dotycząca projektu warunków
nieprzerwanie do dnia zakończenia
połączenia, oraz kończący się nie wcze niej niż
zgromadzenia podejmującego uchwałę w
wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia,
sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do
udostępni je na swojej stronie internetowej.
publicznej wiadomości dokumenty, o których
Państwa członkowskie nie uzależniają
powyższego zwolnienia od innych wymogów lub
mowa w § 1 i 2 na swojej stronie internetowej
ograniczeń innych niż te, które są konieczne do
bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na
zapewnienia bezpieczeństwa stron
swojej stronie internetowej dostęp do tych
internetowych i autentyczno ci dokumentów,
dokumentów w wersji elektronicznej i ich
oraz mogą nałożyć takie wymogi lub
druk.
ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są
one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
Ust. 3 nie stosuje się w przypadku, gdy strona
internetowa umożliwia akcjonariuszom, przez
cały okres wskazany w akapicie pierwszym
niniejszego ustępu,
ciągnięcie i druk
dokumentów, o których mowa w ust. 1. Jednak
w takim przypadku państwa członkowskie mogą
postanowić,
że spółka ma obowiązek
udostępnić te dokumenty do wglądu
akcjonariuszy w swojej siedzibie.
Państwa członkowskie mogą wymagać od
spółek, by przez dany okres po walnym
zgromadzeniu udostępniały informacje na
swojej stronie internetowej. Państwa
członkowskie mogą okre lić skutki
tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony
internetowej, spowodowanego czynnikami
technicznymi lub innymi.";
Art. 2 art. 13 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
tak Art. § 2. Wierzyciele łączącej się spółki, którzy nie dotyczy
pkt 6
"2. W tym celu przepisy ustawowe państw
496 § 2 zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu
członkowskich przewidują co najmniej, że tacy
ksh
miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i
wierzyciele są uprawnieni do uzyskania
odpowiednich zabezpieczeń, w przypadku

uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest
gdy sytuacja finansowa łączących się spółek
zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby
czyni tę ochronę niezbędną i o ile wierzyciele
sąd właściwy według siedziby spółki
nie uzyskali wcze niej takich zabezpieczeń.
przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im
Państwa członkowskie ustalają warunki
stosownego zabezpieczenia ich roszczeń,
ochrony, o której mowa w ust. 1 oraz w
akapicie pierwszym niniejszego ustępu. W
jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało

6
każdym przypadku państwa członkowskie
ustanowione przez łączącą się spółkę
zapewniają wierzycielom możliwo ć
przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną.
zwrócenia się do odpowiedniego organu
administracyjnego lub sądowego o
odpowiednie zabezpieczenia, pod warunkiem
że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny,
iż z powodu połączenia zaspokojenie ich
roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali
odpowiednich zabezpieczeń od spółki.";
Art. 2 w art. 23 skre la się ust. 4;
nie


pkt 7


Art. 2 w art. 24 wprowadza się następujące zmiany:
nie


pkt 8
a) zdanie drugie otrzymuje brzmienie:
"Takie operacje są regulowane przepisami
rozdziału II.";
b) dodaje się zdanie w brzmieniu:
"Państwa członkowskie nie nakładają jednak
wymogów okre lonych w art. 5 ust. 2, lit. b), c) i
d), art. 9, 10, art. 11 ust. 1 lit. d) i e), art. 19 ust.
1 lit. b), art. 20 oraz 21.";
Art. 2 w art. 25 wprowadza się następujące zmiany:
nie


pkt 9
a) zdanie wprowadzające otrzymuje brzmienie:
"Państwa członkowskie nie stosują art. 7 do
operacji, o których mowa w art. 24, je li są
spełnione następujące warunki:";
b) w lit. b) skre la się zdanie drugie;
c) dodaje się akapit w brzmieniu:
"Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się
przepisy art. 11 ust. 2, 3 i 4.";
Art. 2 w art. 27 wprowadza się następujące zmiany:
nie


pkt 10 a) zdanie wprowadzające otrzymuje brzmienie:
"W przypadkach łączenia przez przejęcie
dokonywanego przez spółkę, która posiada 90
% lub więcej, ale nie cało ć, akcji i innych
papierów warto ciowych przyznających prawo
głosu na walnym zgromadzeniu przejmowanej
spółki lub przejmowanych spółek, państwa
członkowskie nie wymagają zatwierdzenia
łączenia przez walne zgromadzenie spółki
przejmującej, pod warunkiem że spełnione są
następujące warunki:";
b) lit. b) otrzymuje brzmienie:
"b)
co najmniej na miesiąc przed datą

7
okre loną w lit. a) wszyscy akcjonariusze
spółki przejmującej muszą być uprawnieni
do przeglądu dokumentów wymienionych w
art. 11 ust. 1 lit. a), b) oraz, w stosownych
przypadkach, art. 11 ust. 1 lit. c), d) i e) w
siedzibie spółki;";
c) dodaje się akapit w brzmieniu:
"Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się
przepisy art. 11 ust. 2, 3 i 4.";
Art. 2 w art. 28 wprowadza się następujące zmiany:
nie


pkt 11 a) zdanie wprowadzające otrzymuje brzmienie:
"Państwa członkowskie nie nakładają wymogów
okre lonych w art. 9, 10 i 11 w przypadku
łączeń w rozumieniu art. 27, je li spełnione są
następujące warunki:";
b) w lit. c) dodaje się następujące sformułowanie:
"lub przez organ administracyjny wyznaczony
przez państwo członkowskie do tego celu.";
c) dodaje się akapit w brzmieniu:
"Państwo członkowskie nie ma obowiązku
stosowania przepisów akapitu pierwszego, jeżeli
w prawie tego państwa członkowskiego istnieje
przepis uprawniający spółkę przejmującą, bez
wcze niejszej publicznej oferty przejęcia, do
żądania od wszystkich posiadaczy pozostałych
papierów warto ciowych spółki lub spółek, które
mają zostać przejęte, sprzedania jej tych
papierów warto ciowych przed połączeniem po
uczciwej cenie.".
Art. 3 W dyrektywie 82/891/EWG wprowadza się



następujące zmiany:
Art. 3 w art. 4 dodaje się akapity w brzmieniu:
tak Art. § 3. Plan podziału należy ogłosić nie później nie dotyczy
pkt 1
"Każda ze spółek zaangażowanych w podział
535 § 3 niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia
zwolniona jest z wymogu publikacji zawartego w
ksh
pierwszej uchwały w sprawie podziału, o
art. 3 dyrektywy 68/151/EWG, jeżeli na okres ciągły
rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed

której mowa w art. 541. Spółka dzielona albo
datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na
spółka przejmująca nie jest obowiązana do
którym zapadnie decyzja dotycząca projektu
ogłoszenia planu podziału, gdy nie później niż
warunków podziału, oraz kończący się nie
na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia
wcze niej niż wraz z zamknięciem walnego
zgromadzenia wspólników albo walnego
zgromadzenia, bezpłatnie udostępni ona do
publicznej wiadomo ci projekt warunków tego
zgromadzenia, na którym ma być powzięta
podziału na swojej stronie internetowej. Państwa
pierwsza uchwała w sprawie podziału, o której
członkowskie nie uzależniają tego zwolnienia od
mowa w art. 541, nieprzerwanie do dnia

8
innych wymogów i ograniczeń niż te, które są
zakończenia zgromadzenia podejmującego
konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron
uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie
internetowych i autentyczno ci dokumentów, oraz
udostępni do publicznej wiadomości plan
mogą nakładać takie wymogi lub ograniczenia
wyłącznie w zakresie, w jakim są one
podziału na swojej stronie internetowej.
proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
W drodze odstępstwa od akapitu drugiego państwa
członkowskie mogą wymagać, by publikacji
dokonano za po rednictwem centralnej platformy
cyfrowej, o której mowa w art. 3 ust. 4 dyrektywy
68/151/EWG. Państwa członkowskie mogą
alternatywnie wymagać, by taka publikacja została
dokonana na jakiejkolwiek innej stronie
internetowej wyznaczonej przez nie w tym celu. W
przypadku gdy państwa członkowskie skorzystają z
jednej z tych możliwo ci, dbają one o to, by nie
pobierano żadnej specjalnej opłaty za tę publikację.
W przypadku gdy wykorzystuje się witrynę
internetową inną niż centralna platforma cyfrowa,
odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony
internetowej jest publikowane za po rednictwem
centralnej platformy cyfrowej co najmniej na
miesiąc przed datą wyznaczoną na walne
zgromadzenie. Odniesienie to powinno zawierać
datę publikacji projektu warunków podziału na
stronie internetowej oraz być bezpłatnie dostępne
dla publiczno ci. Od spółek nie pobiera się
specjalnych opłat za taką publikację.
Zakaz pobierania od spółek specjalnych opłat za
publikację zawarty w akapitach trzecim i czwartym
nie wpływa na możliwo ć przenoszenia przez
państwa członkowskie na spółki kosztów
związanych z centralną platformą cyfrową.
Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek,
by przez dany okres po walnym zgromadzeniu
nadal udostępniały informacje na swojej stronie
internetowej lub, w stosownych przypadkach, za
po rednictwem centralnej platformy cyfrowej lub na
innej stronie internetowej wyznaczonej przez to
państwo członkowskie. Państwa członkowskie
mogą okre lić skutki tymczasowego zakłócenia w
dostępie do strony internetowej lub do centralnej
platformy cyfrowej, spowodowanych czynnikami
technicznymi lub innymi.";

9