Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych

w przypadku połączeń i podziałów oraz dalszą liberalizację obowiązków objętych procedurami
łączeniowymi i podziałowymi. Projekt przewiduje m.in. możliwość odstąpienia
(w przypadku łączenia spółek) za zgodą wszystkich wspólników od obowiązków: sporządzenia
sprawozdania uzasadniającego połączenie, udzielenia informacji o zmianach

w zakresie aktywów i pasywów spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu
a dniem powzięcia uchwały o połączeniu oraz badania planu połączenia przez biegłego
i sporządzenia przez niego opinii. Projekt przewiduje też możliwość odstąpienia od ogłoszenia
planu połączenia lub planu podziału w sytuacji, gdy w określonym terminie spółka bezpłatnie
udostępni plan połączenia lub podziału na swojej stronie internetowej. Projekt umożliwia też
wspólnikom uzyskiwanie odpisów szeregu dokumentów w formie elektronicznej.
Wpływ regulacji na sytuację i rozwój regionalny
Projektowana regulacja nie będzie miała wpływu na sytuację i rozwój regionalny.
Wstępna opinia o zgodności z prawem Unii Europejskiej
Projekt jest zgodny z prawem Unii Europejskiej.




38/05/KC
14


TABELA ZBIE NO CI


TYTUŁ PROJEKTU:
Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych
TYTUŁ WDRA ANEGO AKTU PRAWNEGO / Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE z dnia 16 września 2009 r.
WDRA ANYCH AKTÓW PRAWNYCH 1):
zmieniająca dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855?EWG i 82/891/EWG oraz dyrektywę
2005/56/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w
przypadku połączeń i podziałów, Dz. U. UE L. z 2009 r. nr 259 s. 14

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
PRZEPISY UNII EUROPEJSKIEJ 2)
Jedn.
3)
Tre ć przepisu UE
Koniecz
Jedn.
Tre ć przepisu/ów projektu (*)
Uzasadnienie uwzględnienia w
red.
-no ć
red. (*)
projekcie przepisów
wdro enia
wykraczających poza

minimalne wymogi prawa UE
T / N
(**)
Art. 1
W dyrektywie 77/91/EWG wprowadza się



następujące zmiany:


Art. 1 w art. 1 ust. 1 tiret czternaste otrzymuje brzmienie: nie


pkt 1 "-

w Finlandii: julkinen osakeyhtiö/publikt
aktiebolag";
Art. 1 w art. 10 dodaje się ustęp w brzmieniu:
tak Art. § 2. W przypadku określonym w §1 pkt 3 do nie dotyczy
pkt 2
"5. Państwa członkowskie mogą zdecydować o
5031 § majątku spółki przejmowanej albo majątków
niestosowaniu niniejszego artykułu w
2 ksh
spółek łączących się przez zawiązanie nowej
przypadku tworzenia nowej spółki przez
połączenie lub podział, je li sporządzono

spółki stosuje się odpowiednio przepisy art.
sprawozdanie niezależnego biegłego w

311-3121, jeżeli spółka przejmująca albo
sprawie projektu warunków połączenia lub

spółka nowo zawiązana jest spółką akcyjną.
podziału.


Jeżeli państwa członkowskie zdecydują o
Art.
§ 3. Jeżeli zgodnie z § 1 lub § 2 plan podziału
stosowaniu niniejszego artykułu w
przypadkach, o których mowa w akapicie
5381 § nie jest poddany badaniu przez biegłego, do
pierwszym, mogą postanowić, by
3 ksh
składników majątku przypadających w planie
sprawozdanie przewidziane w niniejszym

podziału spółce przejmującej albo nowo
artykule i sprawozdanie niezależnego
zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się
biegłego w sprawie projektu warunków
odpowiednio przepisy art. 311-3121. Jeżeli
połączenia lub podziału mogły być
sporządzone przez tego samego biegłego lub
sporządzane jest sprawozdanie, o którym
tych samych biegłych.";
mowa w art. 536 § 1, należy do niego
dołączyć informację o sporządzeniu w trybie
art. 312 opinii biegłych rewidentów. Należy
także wskazać sąd rejestrowy, w którym
opinia biegłych rewidentów została złożona.
Art. 1 w art. 27 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
tak jak jak wyżej ni
e dotycz
y
pkt 3
"3. Państwa członkowskie mogą zadecydować o
wyżej
niestosowaniu przepisów ust. 2, jeżeli
podwyższenie kapitału subskrybowanego
następuje w celu połączenia, podziału lub
publicznej oferty nabycia lub wymiany akcji i w
celu dokonania wypłat akcjonariuszom spółki
przejętej albo podzielonej lub akcjonariuszom
spółki stanowiącej przedmiot publicznej oferty
nabycia lub wymiany akcji.
Jednak w przypadku połączenia lub podziału
państwa członkowskie stosują postanowienia
zawarte w akapicie pierwszym wyłącznie w
sytuacji sporządzenia sprawozdania w
sprawie projektu warunków połączenia lub
podziału przez niezależnego biegłego.
Jeżeli państwa członkowskie zdecydują się
zastosować przepisy ust. 2 w przypadku
połączenia lub podziału, mogą postanowić, by
sprawozdanie przewidziane w niniejszym
artykule i sprawozdanie niezależnego
biegłego w sprawie projektu warunków
połączenia lub podziału mogły być
sporządzone przez tego samego biegłego lub
tych samych biegłych.".
Art. 2 W dyrektywie 78/855/EWG wprowadza się



następujące zmiany:
Art. 2 w art. 1 ust. 1 tiret czternaste otrzymuje brzmienie: nie


pkt 1
"-
Finlandia: julkinen osakeyhtiö/publikt
aktiebolag";
Art. 2 w art. 6 dodaje się akapity w brzmieniu:
tak Art. §21. Przepisu § 2 nie stosuje się do spółki, nie dotyczy
pkt 2
"Każda łącząca się spółka zwolniona jest z
500 §
która nie później niż na miesiąc przed dniem
wymogu publikacji okre lonego w art. 3 dyrektywy
21 ksh
rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo
68/151/EWG, jeżeli na okres ciągły,
rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed

walnego zgromadzenia, na którym ma być
datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na
podjęta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie
którym zapadnie decyzja dotycząca projektu
do dnia zakończenia tego zgromadzenia
warunków połączenia, oraz kończący się nie
bezpłatnie udostępni do publicznej

2
wcze niej niż wraz z zamknięciem walnego
wiadomości plan połączenia na swojej stronie
zgromadzenia, bezpłatnie udostępni ona do
internetowej.
publicznej wiadomo ci projekt warunków tego
łączenia na swojej stronie internetowej. Państwa

członkowskie nie uzależniają tego zwolnienia od
innych wymogów i ograniczeń niż te, które są
konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron
internetowych i autentyczno ci dokumentów, oraz
mogą nałożyć takie wymogi lub ograniczenia
wyłącznie w zakresie, w jakim są one
proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
W drodze odstępstwa od akapitu drugiego państwa
członkowskie mogą wymagać, by publikacji
dokonano za po rednictwem centralnej platformy
cyfrowej, o której mowa w art. 3 ust. 4 dyrektywy
68/151/EWG. Państwa członkowskie mogą
alternatywnie wymagać, by taka publikacja została
dokonana na jakiejkolwiek innej stronie
internetowej wyznaczonej przez nie w tym celu. W
razie gdy państwa członkowskie skorzystają z
jednej z tych możliwo ci, zapewniają, aby od
spółek nie pobierano żadnej szczególnej opłaty za
taką publikację.
W przypadku gdy wykorzystuje się stronę
internetową inną niż centralna platforma cyfrowa,
odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony
internetowej jest publikowane za po rednictwem
centralnej platformy cyfrowej co najmniej na
miesiąc przed datą wyznaczoną na walne
zgromadzenie.
Odniesienie to powinno zawierać datę publikacji
projektu warunków łączenia na stronie internetowej
oraz być bezpłatnie dostępne dla publiczno ci. Od
spółek nie pobiera się szczególnych opłat za taką
publikację.
Zakaz pobierania od spółek szczególnych opłat za
publikację zawarty w akapitach trzecim i czwartym
nie wpływa na możliwo ć przenoszenia przez
państwa członkowskie na spółki kosztów
związanych z centralną platformą cyfrową.
Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek,
by przez dany okres po walnym zgromadzeniu
udostępniały informacje na swojej stronie
internetowej lub, w stosownych przypadkach, za
po rednictwem centralnej platformy cyfrowej lub na

3
innej stronie internetowej wyznaczonej przez to
państwo członkowskie. Państwa członkowskie
mogą okre lić skutki tymczasowego zakłócenia w
dostępie do strony internetowej lub do centralnej
platformy cyfrowej, spowodowanego czynnikami
technicznymi lub innymi.";
Art. 2 w art. 8 dodaje się akapit w brzmieniu:
nie


pkt 3
"Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się
przepisy art. 11 ust. 2, 3 i 4.";
Art. 2 art. 9 otrzymuje brzmienie:
tak Art. § 2. Zarząd każdej z łączących się spółek jest nie dotyczy
pkt 4 "Artykuł 9
501 § 2 obowiązany informować zarządy pozostałych
1. Organy administrujące lub zarządzające każdej
ksh
spółek tak, aby mogły one poinformować
ze spółek dokonujących łączenia przygotowują
szczegółowe pisemne sprawozdanie

zgromadzenia wspólników albo walne
wyja niające projekt warunków łączenia oraz

zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach
przedstawiające ich prawne i ekonomiczne

w zakresie aktywów i pasywów, które
podstawy, zwłaszcza stosunek wymiany akcji.

nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia planu
W sprawozdaniu tym należy również zawrzeć

połączenia a dniem powzięcia uchwały o
opis wszelkich szczególnych trudno ci
powstałych w związku z wyceną.

połączeniu.
2. Organy administrujące lub zarządzające każdej


z zaangażowanych spółek informują walne
Art.
§ 4. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały
zgromadzenie swojej spółki oraz organy
505 § 4 o połączeniu spółek wspólnikom należy ustnie
administrujące lub zarządzające innych
ksh
przedstawić istotne elementy treści planu
zaangażowanych spółek, tak aby te ostatnie
mogły poinformować walne zgromadzenia

połączenia, sprawozdania zarządu i opinii
swych spółek o wszelkich istotnych zmianach w

biegłego oraz o wszelkich istotnych zmianach
zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły

w zakresie aktywów i pasywów, które
pomiędzy dniem sporządzenia projektu

nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia planu
warunków
łączenia a datą walnego

połączenia a dniem powzięcia uchwały.
zgromadzenia, które ma podjąć decyzję w
kwestii projektu warunków połączenia.


3. Państwa członkowskie mogą postanowić, że za
Art.
§ 1. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z
zgodą wszystkich akcjonariuszy i osób
5031 § łączących się spółek wyrazili zgodę nie jest
posiadających inne papiery warto ciowe
1 ksh
wymagane:
przyznające prawo głosu w spółkach

1) sporządzenia sprawozdania, o którym
uczestniczących w łączeniu nie wymaga się
sprawozdania, o którym mowa w ust. 1, lub

mowa w art. 501 §1 lub
informacji, o których mowa w ust. 2.";

2) udzielenie informacji, o których mowa

w art. 501 § 2 lub

3) badanie planu połączenia przez

biegłego i jego opinia.


4