Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych

Druk nr 4255

Warszawa, 25 maja 2011 r.
SEJM
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VI kadencja
Prezes Rady Ministrów

RM 10-48-11


Pan

Grzegorz
Schetyna
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej
Polskiej
Szanowny Panie Marszałku
Na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia
2 kwietnia 1997 r. przedstawiam Sejmowi Rzeczypospolitej Polskiej projekt
ustawy

- o zmianie ustawy - Kodeks spółek
handlowych.

Projekt ma na celu wykonanie prawa Unii Europejskiej.
W załączeniu przedstawiam także opinię dotyczącą zgodności
proponowanych regulacji z prawem Unii Europejskiej.
Jednocześnie uprzejmie informuję, że do prezentowania stanowiska Rządu
w tej sprawie w toku prac parlamentarnych został upoważniony Minister
Sprawiedliwości.

Z poważaniem

(-) Donald Tusk
Projekt

U S T A W A
z dnia

o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowyc


Art. 1. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm2)) wprowadza się następujące zmiany:
1) art. 3121 otrzymuje brzmienie:
„Art. 3121. § 1. Sprawozdania założycieli można nie poddawać
badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu
do wkładów niepieniężnych, których
przedmiotem są:
1)
zbywalne papiery wartościowe lub
instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich
wartość jest ustalana według średniej ceny
ważonej, po której były przedmiotem obrotu
na rynku regulowanym w okresie sześciu
miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia
wkładu,
2) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli
biegły rewident wydał opinię na temat ich
wartości godziwej, ustalonej na dzień
przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy
przed dniem wniesienia wkładu,
3) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli
ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania
finansowego za poprzedni rok obrotowy,
zbadanego przez biegłego rewidenta na
zasadach
przewidzianych
w przepisach
o rachunkowości dla badania rocznych
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych.
§ 2. Sprawozdanie założycieli podlega jednakże
badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu
do wkładów niepieniężnych, o których mowa
w § 1, jeżeli:
1) wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które
wpłynęły na cenę zbywalnych papierów
wartościowych lub instrumentów rynku
pieniężnego w chwili ich wniesienia,
w szczególności związane z utratą płynności
obrotu na rynku regulowanym,
2) wystąpiły nowe okoliczności, które mogły
istotnie wpłynąć na wartość godziwą
wkładów w chwili ich wniesienia.
§ 3. Jeżeli założyciele nie poddali sprawozdania
badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie,
o


którym mowa w § 1 pkt 2 i 3, mimo
wystąpienia okoliczności uzasadniających
badanie, zażądać badania mogą akcjonariusze,
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego. Prawo to przysługuje do
dnia wniesienia wkładów.
§ 4. Jeżeli założyciele albo zarząd nie złoży wniosku
do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego
rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia
otrzymania żądania, z wnioskiem takim mogą
2


wystąpić akcjonariusze legitymowani zgodnie

z § 3.
§ 5. Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem
badania biegłego rewidenta, spółka ogłasza
w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu:
1) opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło
wyceny oraz metodę wyceny,
2) oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu
odpowiada jego wartości godziwej oraz
liczbie i wartości nominalnej akcji
obejmowanych w zamian za ten wkład bądź
wyższej cenie emisyjnej akcji,
3) oświadczenie stwierdzające brak
nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności
wpływających na wycenę wkładu.”;
2) w art. 496 § 2 otrzymuje brzmienie:
„§ 2. Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje
roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia
o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest
zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy
według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej
udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli
zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą
się spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną.”;
3) w art. 499 dodaje się § 4 w brzmieniu:
„§ 4. Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka
publiczna, jeżeli zgodnie z przepisami o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
3


publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom
półroczne sprawozdania finansowe.”;
4) w art. 500 dodaje się § 21 w brzmieniu:
„§ 21. Przepisu § 2 nie stosuje się do spółki, która nie później
niż na miesiąc przed datą rozpoczęcia zgromadzenia
wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma
być podjęta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia
zakończenia tego zgromadzenia bezpłatnie udostępni do
publicznej wiadomości plan połączenia na swojej stronie
internetowej.”;
5) art. 501 otrzymuje brzmienie:
„Art. 501. § 1. Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza
pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie,
jego podstawy prawne i uzasadnienie
ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany
udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499
§ 1 pkt 2. W przypadku szczególnych trudności
związanych z wyceną udziałów lub akcji
łączących się spółek, sprawozdanie powinno
wskazywać na te trudności.
§ 2. Zarząd każdej z łączących się spółek jest
obowiązany informować zarządy pozostałych
spółek tak, aby mogły one poinformować
zgromadzenia wspólników albo walne
zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach
w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły
między dniem sporządzenia planu połączenia
a dniem powzięcia uchwały o połączeniu.”;
6) art. 5031 otrzymuje brzmienie:
„Art. 5031. § 1. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących
4