Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych

Art. 3 w art. 6 dodaje się akapit w brzmieniu:
nie


pkt 2
"Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się
przepisy art. 9 ust. 2, 3 i 4.".
Art. 3 w art. 7 ust. 2 akapit drugi otrzymuje brzmienie:
tak Art. § 3. Jeżeli zgodnie z § 1 lub § 2 plan podziału nie dotyczy
pkt 3
"W odpowiednich przypadkach informuje on o
5381 § nie jest poddany badaniu przez biegłego, do
sporządzeniu sprawozdania o wkładach innych niż
3 ksh
składników majątku przypadających w planie
gotówkowe, o których mowa w art. 27 ust. 2
dyrektywy 77/91/EWG, dla spółek przejmujących, i

podziału spółce przejmującej albo nowo
o rejestrze, w którym należy złożyć sprawozdanie.";
zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się
odpowiednio przepisy art. 311-3121. Jeżeli
sporządzane jest sprawozdanie, o którym
mowa w art. 536 § 1, należy do niego
dołączyć informację o sporządzeniu w trybie
art. 312 opinii biegłych rewidentów. Należy
także wskazać sąd rejestrowy, w którym
opinia biegłych rewidentów została złożona.
Art. 3 w art. 8 skre la się ust. 3;
nie


pkt 4
Art. 3 w art. 9 wprowadza się następujące zmiany:
nie


pkt 5 a) w ust. 1 wprowadza się następujące zmiany:
(i) lit. c) i d) otrzymują brzmienie:
lit. a
"c)
w stosownych przypadkach,
ppkt i)
sprawozdania rachunkowego
sporządzonego na dzień, który nie
może być wcze niejszy niż pierwszy
dzień trzeciego miesiąca poprzedzający
dzień sporządzenia projektu warunków
podziału, je li ostatnie sprawozdanie
finansowe odnosi się do roku
budżetowego, który zakończył się
więcej niż sze ć miesięcy przed tym
dniem;

d)
tam, gdzie ma to zastosowanie,
sprawozdaniami organów
administrujących lub zarządzających
spółek uczestniczących w podziale,
przewidzianych w art. 7 ust. 1;";
Art. 3 (ii) dodaje się akapit w brzmieniu:
tak Art. § 4. Informacji o której mowa w § 2 pkt 4 nie nie dotyczy
pkt 5 "Do celów akapitu pierwszego lit. c) nie wymaga się
534 § 4 sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie z
sprawozdania rachunkowego, je li spółka publikuje
lit. a
ksh
przepisami o ofercie publicznej i warunkach
półroczne sprawozdania finansowe, zgodnie z art.
ppkt
5 dyrektywy 2004/109/WE, oraz udostępnia je

wprowadzania instrumentów finansowych do
ii)
akcjonariuszom zgodnie z niniejszym ustępem.”;
zorganizowanego systemu obrotu oraz o

10
spółkach publicznych publikuje i udostępnia
akcjonariuszom półroczne sprawozdania
finansowe.
Art. 3 w ust. 3 dodaje się akapit w brzmieniu:
tak Art. § 3. Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im nie dotyczy
pkt 5 "W przypadku gdy akcjonariusz wyraził zgodę na
540 § 3 bezpłatnie w lokalu spółki dokumentów, o
wykorzystanie przez spółkę elektronicznych
lit. b
ksh
których mowa w § 1. Wspólnikom, którzy
sposobów przekazywania informacji, kopie takie
mogą zostać dostarczone pocztą elektroniczną.";

wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę
elektronicznych sposobów przekazywania
informacji można przesłać odpisy tych
dokumentów w formie elektronicznej.
Art. 3 dodaje się ustęp w brzmieniu:
tak Art. § 31. Przepisów § 1, 2 i § 3 zd.1 nie stosuje się nie dotyczy
pkt 5 "4. Spółka zwolniona jest z wymogu udostępniania
540 §
gdy spółka nie później niż na miesiąc przed
dokumentów, o których mowa w ust. 1, w swojej
lit. c
31 ksh
dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników
siedzibie, jeżeli na okres ciągły rozpoczynający
się co najmniej na miesiąc przed datą

albo walnego zgromadzenia, na którym ma
wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym
być powzięta uchwała w sprawie podziału,
zapadnie decyzja dotycząca projektu warunków
nieprzerwanie do dnia zakończenia
podziału, oraz kończący się nie wcze niej niż
zgromadzenia podejmującego uchwałę w
wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia,
sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do
udostępni je na swojej stronie internetowej.
Państwa członkowskie nie uzależniają
publicznej wiadomości dokumenty, o których
powyższego zwolnienia od innych wymogów lub
mowa w § 1 i 2 na swojej stronie
ograniczeń niż te, które są konieczne do
internetowej bądź w tym terminie umożliwi
zapewnienia bezpieczeństwa stron
wspólnikom na swojej stronie internetowej
internetowych i autentyczno ci dokumentów,
dostęp do tych dokumentów w wersji
oraz mogą one nakładać takie wymogi lub
ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są
elektronicznej i ich druk.
one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
Ust. 3 nie stosuje się w przypadku, gdy strona
internetowa umożliwia akcjonariuszom, przez
cały okres, o którym mowa w akapicie
pierwszym niniejszego ustępu, ciągnięcie i
druk dokumentów, o których mowa w ust. 1.
Jednak w takim przypadku państwa
członkowskie mogą postanowić, że spółka ma
obowiązek udostępnić te dokumenty do wglądu
akcjonariuszy w swojej siedzibie.
Państwa członkowskie mogą wymagać od
spółek, by przez dany okres po walnym
zgromadzeniu nadal udostępniały informacje na
swoich stronach internetowych. Państwa
członkowskie mogą okre lić skutki

11
tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony
internetowej, spowodowanego czynnikami
technicznymi lub innymi.";
Art. 3 art. 12 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
tak Art. § 2. Wierzyciele spółki dzielonej oraz spółki nie dotyczy
pkt 6
"2.
W tym celu ustawodawstwa państw
546 § 2 przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia
członkowskich stanowią co najmniej, że tacy
ksh
w okresie między dniem ogłoszenia planu
wierzyciele są uprawnieni do uzyskania
odpowiednich rodków zabezpieczających tam,

podziału a dniem ogłoszenia podziału i
gdzie sytuacja finansowa spółki dzielonej i
uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest
spółki, na którą to zobowiązanie będzie
zagrożone przez podział, mogą żądać, aby sąd
przeniesione, zgodnie z planem podziału czyni
właściwy według siedziby odpowiednio spółki
tę ochronę niezbędną i o ile wierzyciele nie
dzielonej albo spółki przejmującej udzielił im
uzyskali wcze niej takich zabezpieczeń.
Państwa członkowskie ustalają warunki
stosownego zabezpieczenia ich roszczeń,
ochrony, o której mowa w ust. 1 oraz w akapicie
jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało
pierwszym niniejszego ustępu. W każdym
ustanowione przez spółkę uczestniczącą w
przypadku państwa członkowskie zapewniają
podziale.
wierzycielom możliwo ć zwrócenia się do
odpowiedniego organu administracyjnego lub
sądowego o stosowne zabezpieczenia, pod
warunkiem że są w stanie wykazać w sposób
wiarygodny, iż z powodu podziału zaspokojenie
ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali
odpowiednich zabezpieczeń od spółki.";
Art. 3 w art. 20 wprowadza się następujące zmiany:
tak Art. W przypadku podziału przez przejęcie podział nie dotyczy
pkt 7
a) zdanie wprowadzające otrzymuje brzmienie:
5501
może być przeprowadzony bez powzięcia
"Bez uszczerbku dla art. 6 państwa
ksh
przez zgromadzenie wspólników albo walne
członkowskie nie wymagają zatwierdzenia
podziału przez walne zgromadzenie spółki

zgromadzenie spółki dzielonej uchwały, o
dzielonej, jeżeli spółki przejmujące posiadają
której mowa w art. 541, jeżeli spółki
wszystkie akcje spółki dzielonej oraz wszelkie
przejmujące posiadają wszystkie udziały albo
inne papiery warto ciowe uprawniające je do
akcje spółki dzielonej. W tym przypadku
głosowania na walnym zgromadzeniu spółki
ogłoszenie albo udostępnienie planu podziału,
dzielonej i spełnione są następujące warunki:";
b) w lit. b) skre la się zdanie drugie;
o którym mowa w art. 535 § 3 oraz
c) skre la się lit. c);
udostępnienie dokumentów, o których mowa
d) dodaje się akapit w brzmieniu:
w art. 540 następuje co najmniej na miesiąc
"Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się
przed dniem złożenia wniosku o wykreślenie
art. 9 ust. 2, 3 i 4 oraz art. 10.";
spółki dzielonej; informacje o których mowa
w art. 536 § 4 dotyczą wszelkich istotnych
zmian w zakresie składników majątkowych
(aktywów i pasywów), które nastąpiły
pomiędzy dniem sporządzenia planu podziału

12
a dniem wpisu podziału do rejestru.
Art. 3 w art. 22 wprowadza się następujące zmiany:
nie


pkt 8 a) skre la się ust. 4;
lit. a

Art. 3 b) ust. 5 otrzymuje brzmienie:
tak Art. § 2. Sporządzenie dokumentów, o których nie dotyczy
pkt 8 "5. Państwa członkowskie nie nakładają
5381 § mowa w art. 534 § 2 pkt 4 oraz w art. 536 § 1,
wymogów, okre lonych w art. 7 i 8 oraz art.
lit. b
2 ksh
a także badanie planu podziału przez biegłego
9 ust. 1 lit. c), d) i e), jeżeli akcje każdej z
nowo utworzonych spółek są przyznane
i jego opinia nie są wymagane w przypadku
akcjonariuszom spółki dzielonej
podziału przez zawiązanie nowych spółek,
proporcjonalnie do ich praw w kapitale tej
jeżeli plan podziału przewiduje, że wspólnicy
spółki.".
spółki dzielonej zachowają udział posiadany w
kapitale zakładowym spółki dzielonej w
kapitałach zakładowych wszystkich spółek
nowo zawiązanych.
Art. 4 W dyrektywie 2005/56/WE wprowadza się



następujące zmiany:
Art. 4 w art. 6 ust. 1 dodaje się akapity w brzmieniu:
tak
Art.
„§ 1. Spółka powinna ogłosić plan połączenia nie dotyczy
pkt 1 "Każda z łączących się spółek zwolniona jest z
5164 § transgranicznego nie później niż na miesiąc
wymogu publikacji okre lonego w art. 3 dyrektywy
1 ksh
przed datą zgromadzenia wspólników lub
68/151/EWG, jeżeli na okres ciągły rozpoczynający
się co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną
walnego zgromadzenia tej spółki, na którym
na walne zgromadzenie, na którym zapadnie
ma być podjęta uchwała o połączeniu. Spółka
decyzja dotycząca wspólnego projektu warunków
nie jest obowiązana do ogłoszenia planu
połączenia ponadgranicznego, oraz kończący się
połączenia gdy nie później niż na miesiąc
nie wcze niej niż wraz z zamknięciem walnego
przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia
zgromadzenia bezpłatnie udostępni do publicznej
wiadomo ci wspólny projekt warunków tego
wspólników albo walnego zgromadzenia, na
połączenia na swojej stronie internetowej. Państwa
którym ma być podjęta uchwała o połączeniu,
członkowskie nie uzależniają powyższego
nieprzerwanie do dnia zakończenia
zwolnienia z obowiązku publikacji od innych
zgromadzenia podejmującego uchwałę w
wymogów i ograniczeń niż te, które są konieczne
sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do
do zapewnienia bezpieczeństwa stron
internetowych i autentyczno ci dokumentów, oraz
publicznej wiadomości plan tego połączenia
mogą nałożyć takie wymogi lub ograniczenia
na swojej stronie internetowej.
wyłącznie w zakresie, w jakim są one
proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
W drodze odstępstwa od akapitu drugiego państwa
członkowskie mogą wymagać, by publikacji
dokonano za po rednictwem centralnej platformy
cyfrowej, o której mowa w art. 3 ust. 4 dyrektywy
68/151/EWG. Państwa członkowskie mogą
alternatywnie wymagać, by taka publikacja została

13
dokonana na jakiejkolwiek innej stronie
internetowej wyznaczonej w tym celu przez to
państwo członkowskie. W przypadku gdy państwa
członkowskie skorzystają z jednej z tych
możliwo ci, dbają one o to, by nie pobierano od
spółek żadnej specjalnej opłaty za tę publikację.
W przypadku gdy wykorzystuje się witrynę
internetową inną niż centralna platforma cyfrowa,
odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony
internetowej jest publikowane za po rednictwem
centralnej platformy cyfrowej co najmniej na
miesiąc przed datą wyznaczoną na walne
zgromadzenie. Odniesienie to powinno zawierać
datę publikacji wspólnego projektu warunków
połączenia ponadgranicznego na stronie
internetowej oraz być dostępne bezpłatnie do
publicznej wiadomo ci. Od spółek nie pobiera się
specjalnych opłat za taką publikację.
Zakaz pobierania od spółek specjalnych opłat za
publikację, okre lony w akapitach trzecim i
czwartym, nie wpływa na możliwo ć przenoszenia
przez państwa członkowskie na spółki kosztów
związanych z centralną platformą cyfrową.
Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek,
by przez dany okres po walnym zgromadzeniu
nadal udostępniały informacje na swojej stronie
internetowej lub, w stosownych przypadkach, za
po rednictwem centralnej platformy cyfrowej lub na
innej stronie internetowej wyznaczonej przez to
państwo członkowskie. Państwa członkowskie
mogą okre lić skutki tymczasowego zakłócenia w
dostępie do strony internetowej lub do centralnej
platformy cyfrowej, spowodowanego czynnikami
technicznymi lub innymi.";
Art. 4 w art. 15 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
tak Art. § 3. Jeżeli spółka przejmująca posiada udziały nie dotyczy
Pkt 2
"2.
W przypadku połączenia transgranicznego
51615 § albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie
przez przejęcie dokonywane przez spółkę, która
3 ksh
niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki
posiada 90 % lub więcej, ale nie wszystkie
udziały lub akcje i inne papiery warto ciowe
przejmowanej lecz nie obejmującej całego jej
przyznające prawo głosu na walnym
kapitału, do łączącej się spółki stosuje się art.
zgromadzeniu wspólników spółki lub spółek
502 i 503.
przejmowanych, opinie niezależnego biegłego
lub biegłych oraz dokumenty niezbędne dla
przeprowadzenia kontroli są wymagane jedynie
w zakresie przewidzianym prawem krajowym

14