Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Prawo bankowe, ustawy o działalności ubezpieczeniowej, ustawy o funduszach inwestycyjnych, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym

3. W przypadku wydania decyzji, o których mowa
w ust. 1, wykonywanie przez akcjonariusza głosu ze
wszystkich posiadanych akcji towarzystwa jest bez-
skuteczne.
4. Uchwała walnego zgromadzenia towarzystwa jest
nieważna, jeżeli przy jej podejmowaniu wykonano
prawo głosu z akcji, w stosunku do których Komisja
wydała na podstawie ust. 1 decyzję w przedmiocie za-
kazu wykonywania prawa głosu, chyba że uchwała
spełnia wymogi kworum oraz większości głosów od-
danych bez uwzględnienia głosów nieważnych. Prawo
wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności
uchwały przysługuje również Komisji. Przepis
art. 425 Kodeksu spółek handlowych stosuje się od-
powiednio.
5. Jeżeli Komisja wydała na podstawie ust. 1 decyzję
w przedmiocie zakazu wykonywania uprawnień pod-
miotu dominującego, przepisy art. 54l ust. 2 i 4 stosu-
je się odpowiednio.
6. W przypadku wydania na podstawie ust. 1 decyzji
w przedmiocie zakazu wykonywania prawa głosu lub
uprawnień podmiotu dominującego, Komisja może,
w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji w wyznaczo-
nym terminie.
7. Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym
mowa w ust. 6, Komisja może, w drodze decyzji, na-
łożyć na akcjonariusza towarzystwa karę pieniężną do
wysokości 1 000 000 zł lub cofnąć zezwolenie na wy-
konywanie działalności przez towarzystwo.
8. Na wniosek akcjonariusza lub podmiotu dominujące-
go Komisja uchyla decyzję w przedmiocie zakazu
wydaną na podstawie ust. 1, jeżeli ustały okoliczności
uzasadniające wydanie tej decyzji.
55
9. Przepisy ust. 1 – 8 stosuje się odpowiednio w przy-
padku, o którym mowa w art. 54 ust. 7, do podmiotów
będących stronami porozumienia.
Art. 57. 1. Podmiot, który zamierza zbyć bezpośrednio lub po-
średnio akcje lub prawa z akcji towarzystwa ma obo-
wiązek każdorazowo powiadomić o zamiarze zbycia
Komisję nie później niż na 14 dni przed planowanym
zbyciem, jeżeli w wyniku zbycia:
1) jego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym spadłby
odpowiednio poniżej 10 %, 20 %, jednej trzeciej,
50 % lub
2) towarzystwo przestałoby być jego podmiotem za-
leżnym.
2. Zamiar zbycia lub zbycie akcji lub praw z akcji towa-
rzystwa przez podmiot zależny uważa się za zamiar
ich zbycia lub zbycie przez podmiot dominujący.
3. Przepisu ust. 1 nie stosuje się do akcji towarzystwa
dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.
4. Podmiot zbywający akcje lub prawa z akcji towarzy-
stwa, jest obowiązany poinformować o zbyciu towa-
rzystwo, którego zbycie dotyczy w terminie 14 dni od
zbycia.”;
5) w art. 234a:
a) ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Komisja może nałożyć karę, o której mowa w ust. 1,
w drodze decyzji, również na podmiot, który nabywa albo
obejmuje akcje lub prawa z akcji lub staje się podmiotem
dominującym towarzystwa, pomimo zgłoszenia sprzeciwu,
o którym mowa w art. 54h ust. 1.”,
b) po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:
56
„2a. Komisja może nałożyć karę, o której mowa w ust. 1,
w drodze decyzji, również na podmiot, który:
1) nabywa albo obejmuje akcje lub prawa z akcji lub sta-
je się podmiotem dominującym towarzystwa przed
upływem terminu do zgłoszenia sprzeciwu lub przed
wydaniem przez organ nadzoru decyzji o stwierdzeniu
braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu, o którym
mowa w art. 54h ust. 1;
2) nabywa albo obejmuje akcje lub prawa z akcji lub
uzyskuje uprawnienia podmiotu dominującego towa-
rzystwa po wyznaczonym przez Komisję terminie,
o którym mowa w art. 54h ust. 4.”.

Art. 4. W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowy-
mi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.4)) wprowadza się następujące zmiany:
1) art. 106 otrzymuje brzmienie:
„Art. 106. 1. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośred-
nio, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji domu
maklerskiego w liczbie zapewniającej osiągnięcie al-
bo przekroczenie odpowiednio 10 %, 20 %, jednej
trzeciej, 50 % ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym,
jest obowiązany każdorazowo zawiadomić Komisję
o zamiarze nabycia albo objęcia. Podmiot, który za-
mierza, bezpośrednio lub pośrednio, stać się podmio-
tem dominującym domu maklerskiego w sposób inny
niż przez nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji
domu maklerskiego w liczbie zapewniającej więk-
szość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadze-
niu, obowiązany jest każdorazowo zawiadomić o tym
zamiarze Komisję.
57
2. Za pośrednio stającego się podmiotem dominującym
domu maklerskiego albo pośrednio nabywającego
lub obejmującego akcje lub prawa z akcji domu ma-
klerskiego uważa się podmiot dominujący w stosun-
ku do podmiotu, który nabywa albo obejmuje akcje
lub prawa z akcji domu maklerskiego bezpośrednio,
jak również podmiot, który podejmuje działania po-
wodujące, że stanie się on podmiotem dominującym
w stosunku do podmiotu, który jest podmiotem do-
minującym domu maklerskiego albo posiada akcje
lub prawa z akcji domu maklerskiego.
3. W przypadku gdy podmiot, który zamierza:
1) bezpośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa
z akcji domu maklerskiego lub stać się podmio-
tem dominującym domu maklerskiego, jest pod-
miotem zależnym, zawiadomienie składa tylko
ten podmiot łącznie z jego pierwotnym podmio-
tem dominującym;
2) pośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa z ak-
cji domu maklerskiego lub stać się podmiotem
dominującym domu maklerskiego, jest podmio-
tem zależnym, zawiadomienie składa tylko jego
pierwotny podmiot dominujący.
4. Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1,
dotyczy także:
1) zastawnika i użytkownika akcji, jeżeli zgodnie
z art. 340 § 1 Kodeksu spółek handlowych są oni
uprawnieni do wykonywania prawa głosu z ak-
cji;
2) podmiotu, który uzyskał prawo głosu na walnym
zgromadzeniu na poziomie określonym w ust. 1
w wyniku zdarzeń innych niż objęcie lub nabycie
58
akcji lub praw z akcji domu maklerskiego,
w szczególności w wyniku zmiany statutu lub
w następstwie wygaśnięcia uprzywilejowania lub
ograniczenia akcji co do prawa głosu, a także
nabycia akcji lub praw z akcji domu maklerskie-
go w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo
przekroczenie poziomów określonych w ust. 1
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadze-
niu lub udziału w kapitale zakładowym w wyni-
ku dziedziczenia.
5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4, obowiązek
złożenia zawiadomienia powstaje przed przystąpie-
niem do wykonywania praw głosu z akcji albo wy-
konywania uprawnień podmiotu dominującego wo-
bec domu maklerskiego. Przepisy art. 106a – 106n
stosuje się odpowiednio.
6. Do podmiotów, o których mowa w ust. 4, przepisy
ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
7. Przepisy ust. 1 – 6 i 9 stosuje się odpowiednio
w przypadku, w którym dwa lub więcej podmiotów
działa w porozumieniu, którego przedmiotem jest
wykonywanie prawa głosu z akcji na poziomie okre-
ślonym w ust. 1 lub wykonywanie uprawnień pod-
miotu dominującego domu maklerskiego.
8. W przypadku działania w porozumieniu, o którym
mowa w ust. 7, zawiadomienie składają wszystkie
strony porozumienia łącznie.
9. Przepisu ust. 1 nie stosuje się, w przypadku gdy na-
bycie albo objęcie akcji domu maklerskiego doko-
nywane jest przez bank krajowy lub instytucję kredy-
tową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia
29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, dom maklerski
lub zagraniczną firmę inwestycyjną mającą siedzibę
59