Komisyjny projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych

Druk nr 1600

Warszawa, 19 listopada 2008 r.
SEJM
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VI kadencja
Komisja Nadzwyczajna "Przyjazne

Państwo" do spraw związanych z
ograniczaniem biurokracji
NPP-020-92-2008



Pan

Bronisław Komorowski
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej
Polskiej
Na podstawie art. 32 ust. 2 regulaminu Sejmu Komisja Nadzwyczajna
"Przyjazne Państwo" do spraw związanych z ograniczaniem biurokracji wnosi
projekt ustawy:

- o zmianie ustawy - Kodeks spółek
handlowych.

Do reprezentowania Komisji w pracach nad projektem ustawy został
upoważniony poseł Marek Wikiński.

Przewodniczący Komisji

(-) Janusz Palikot







projekt
USTAWA
z dnia…………2008 r.


o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych

Art. 1.
W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037,
z późn. zm.1)) w art. 411 § 3 otrzymuje brzmienie:
,,§ 3. Statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej
dziesiątej ogółu głosów w spółce. Do liczby głosów jakimi dysponuje akcjonariusz
dolicza się głosy przysługujące mu jako zastawnikowi lub użytkownikowi lub na
podstawie innego tytułu prawnego. Powyższe ograniczenie może również dotyczyć
innych osób, dysponujących prawem głosu jako zastawnik, użytkownik lub na
podstawie innych tytułów prawnych. Ograniczenie to może dotyczyć wyłącznie
wykonywania prawa głosu z akcji przekraczających limit głosów określony w
statucie.”.

Art. 2.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.





1) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz.U. z 2001 r. Nr 102 poz. 1117, z 2003 r. Nr 49 poz. 408,
z 2004 r. Nr 229 poz. 2276, z 2005 r. Nr 132 poz. 1108, Nr 183 poz. 1538 i Nr 184 poz. 1539, z 2006 r. Nr
133 poz. 935, z 2007 r. Nr 208 poz.1540 oraz z 2008 r. Nr 86 poz. 524 i Nr 118 poz. 747.




UZASADNIENIE
1. Wyjaśnienie celu ustawy.

Celem wprowadzanej zmiany jest uelastycznienie zasad funkcjonowania spółek
akcyjnych oraz doprecyzowanie przesłanek ograniczania prawa głosu.

Przedstawiony projekt obniża próg liczby głosów, po przekroczeniu którego statut
spółki może przewidywać ograniczenie prawo głosu. Proponowana zmiana usuwa również
wątpliwości interpretacyjne dotyczące ograniczania głosów akcjonariuszy dysponujących
głosami na podstawie innych tytułów prawnych, jak np. użytkowanie czy zastaw, jak również
ograniczania prawa głosu osób, które w ogóle nie będąc akcjonariuszami dysponują prawem
głosu na walnym zgromadzeniu spółki (w szczególności zastawnik czy użytkownik).

2. Przedstawienie stanu obecnego.

W aktualnym stanie prawnym statut spółki może przewidywać ograniczenie prawa
głosu akcjonariuszy, którzy dysponują powyżej 1/5 ogółu głosów w spółce. W odniesieniu do
prawa głosu w takich sytuacjach statut spółki może przewidywać ograniczenie wykonywania
prawa głosu z akcji przekraczających limit głosów określony w statucie.

Aktualne brzmienie artykułu 411 §3 pozostawia wątpliwości interpretacyjne, czy
ograniczenie prawa głosu dotyczy wyłącznie akcjonariuszy, czy też znajduje on zastosowanie
również do osób dysponujących prawem głosu na podstawie innego tytułu prawnego
(zastawnicy, użytkownicy) – oraz ewentualnie w jakich sytuacjach i w jakim zakresie.
W doktrynie pojawiły się rozbieżne stanowiska w tej materii: por. np. R.Czerniawski, Kodeks
Spółek Handlowych, Przepisy o Spółce Akcyjnej – Komentarz, wyd. ABC 2004 – komentarz
do art. 411 oraz Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Kodeks Spółek Handlowych -
Komentarz T. III C.H.Beck 2008r., komentarz do art. 411 teza 24).
Istnienie
powyższych rozbieżności uzasadnia takie przeredagowanie omawianego
przepisu, który pozwoliłby na przyjęcie jednoznacznej interpretacji, wykluczającej
jednocześnie możliwości obejścia omawianej regulacji właśnie z wykorzystaniem takich
instytucji jak użytkowanie czy zastaw.

3. Różnice między dotychczasowym a przewidywanym stanem prawnym.
Pierwszą różnicą w porównaniu do zastanego stanu prawnego jest obniżenie progu
procentowego posiadanych głosów w spółce, od którego statut spółki może przewidywać
ograniczenie prawa głosu.
Kolejną różnicą w porównaniu do stanu obecnego jest jednoznaczne rozstrzygnięcie
dwóch istotnych kwestii dotyczących głosów z akcji będących przedmiotem zastawu,
użytkowania oraz innych tytułów, na podstawie których inny podmiot aniżeli akcjonariusz
wykonuje prawo głosu z akcji.

Po pierwsze w sposób jednoznaczny rozstrzyga się, że w przypadku akcjonariuszy,
którym przysługuje prawo głosu również na podstawie innego tytułu, w szczególności zastaw
lub użytkowanie, głosy, którymi dysponuje na podstawie poszczególnych tytułów są
sumowane z głosami wynikającymi z posiadanych akcji i tak ustalona łączna liczba głosów,
którą faktycznie dany akcjonariusz może dysponować, jest odnoszona do przyjętego w spółce
progu procentowego jako przesłanki ograniczenia w wykonywaniu prawa głosów.

Po drugie prawo głosu może przysługiwać osobie, która w ogóle nie jest
akcjonariuszem (w szczególności zastawnik oraz użytkownik). W takim przypadku statut
spółki może przewidywać, że również w odniesieniu do takich osób przyjęte ograniczenie
w wykonywaniu prawa głosów będzie miało zastosowanie.

4. Oczekiwane skutki społeczne, gospodarcze, finansowe i prawne.
Przedstawiona
powyżej propozycja nowelizacji pozwala w bardziej elastyczny sposób
regulować zakres praw akcjonariuszy w spółkach, otwierając jednocześnie możliwość
szerszej ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych. Praktyka gospodarcza wskazuje, że
w spółkach o rozwodnionym akcjonariacie już posiadanie 10% akcji może dawać
pojedynczemu akcjonariuszowi realny i istotny wpływ na decyzje podejmowane przeze walne
zgromadzenie. Wprowadzenie proponowanej zmiany pozwoli taki wpływ ograniczyć na
niższym poziomie, pomoże eliminować niepożądane zjawisko koncentracji kontroli
w spółkach.
Projekt
nie
wywołuje żadnych skutków finansowych dla budżetu państwa czy jednostek
samorządu terytorialnego.

Natomiast w odniesieniu do skutków prawnych proponowanej nowelizacji należy
zauważyć, że doprecyzowując dyskusyjną aktualnie kwestię głosów z akcji innych
podmiotów przyczyni się do podwyższenia poziomu pewności obrotu gospodarczego
i wzmocni stabilność korporacyjną oraz polepszy standardy ochrony akcjonariuszy
mniejszościowych.

5. Ocena zgodności z prawem Unii Europejskiej.
Projekt ustawy nie jest objęty zakresem prawa Unii Europejskiej.