Komisyjny projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych

Warszawa, 10 marca 2009 r.
SEJM
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VI kadencja
Prezes Rady Ministrów

DSPA-140-9(4)/09

Pan

Bronisław Komorowski
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej
Polskiej




Przekazuję przyjęte przez Radę Ministrów stanowisko wobec
komisyjnego projektu ustawy


- o zmianie ustawy – Kodeks spółek
handlowych (druk nr 1600).


Jednocześnie informuję, że Rada Ministrów upoważniła Ministra
Sprawiedliwości do reprezentowania Rządu w tej sprawie w toku prac
parlamentarnych.


(-) Donald Tusk


Stanowisko Rządu
wobec komisyjnego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek
handlowych (druk sejmowy nr 1600)




Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych ma na celu
uelastycznienie zasad funkcjonowania spółek akcyjnych oraz doprecyzowanie
przesłanek ograniczania prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
Przedstawiony projekt zmiany art. 411 § 3 Kodeksu spółek handlowych
obniża próg liczby głosów (z powyżej 20% do powyżej 10% ogółu głosów w
spółce), po przekroczeniu którego statut spółki może ograniczyć prawo głosu
akcjonariusza. Zaproponowana zmiana powinna także usunąć wątpliwości
interpretacyjne, dotyczące ograniczania prawa głosu akcjonariuszy, którzy
dysponują głosami na podstawie innych tytułów prawnych jak np. użytkowanie
bądź zastaw.





Aktualne brzmienie art. 411 § 3 pozostawia bowiem wątpliwości
interpretacyjne, czy ograniczenie prawa głosu dotyczy wyłącznie akcjonariuszy,
czy też znajduje on zastosowanie również do osób dysponujących prawem głosu
na podstawie innego tytułu prawnego (zastawnicy, użytkownicy) – oraz
ewentualnie w jakich sytuacjach i w jakim zakresie.
Projekt nie narusza istotnych założeń Kodeksu spółek handlowych, a za
obniżeniem ustawowego progu maksymalnej liczby głosów, którą może przyjąć
statut, przemawia rozdrobnienie akcji w niektórych spółkach akcyjnych,
zwłaszcza w spółkach giełdowych, których akcjonariusze mogą być
zainteresowani utrzymaniem dotychczasowego układu sił w spółce.
W konkretnym przypadku uchwała ustanawiająca takie ograniczenie może
być zaskarżona i podlegać kontroli sądu w razie, gdyby naruszała zasadę
równego traktowania akcjonariuszy znajdujących się w takich samych
okolicznościach.
Drugie zdanie zaproponowanego brzmienia przepisu ma znaczenie
wyjaśniające, przy czym opowiada się za dominującym dotąd w doktrynie
sposobem rozumienia ograniczeń prawa głosu.

Reasumując, Rząd popiera komisyjny projekt ustawy o zmianie ustawy –
Kodeks spółek handlowych, albowiem proponowane zmiany doprecyzowują
dyskusyjną aktualnie kwestię głosów z akcji innych podmiotów, co przyczyni
się do podwyższenia poziomu pewności obrotu gospodarczego i wzmocni
stabilność działania spółek oraz polepszy standardy ochrony akcjonariuszy
mniejszościowych.