Kary umowne za niedotrzymanie zobowiązań

Przeczytaj także: Czym jest kara umowna?

Sąd nie weźmie pod uwagę winy wierzyciela z urzędu

Spółka z o.o. zawarła w trybie zamówienia publicznego umowę o roboty budowlane z Gminą Miasta Gdańska jako inwestorem. Miasto wybrało ofertę spółki ze względu na zaproponowany szybki termin wykonania robót. W umowie zastrzeżono karę umowną w wysokości 30.000 zł za każdy dzień zwłoki w wykonaniu robót. Gmina uznała, że doszło do 51-dniowego opóźnienia i potrąciła z należnego spółce wynagrodzenia 1,53 mln zł. tytułem kary umownej. Sprawa trafiła do Sądu Najwyższego.

Spółka początkowo broniła się, że w jej sytuacji sąd powinien zmniejszyć obowiązek naprawienia szkody stosownie do okoliczności, ponieważ poszkodowany przyczynił się do powstania lub zwiększenia szkody (przewiduje to art. 362 kc). Spółka argumentowała, że gmina jako inwestor przyczyniła się do powstania opóźnienia, ponieważ przesunęła termin podpisania umowy.

Sąd Najwyższy oddalił pierwszy argument, oraz orzekł, że zawinione przez inwestora opóźnienie może być brane pod uwagę w razie miarkowania kary umownej. W takiej sytuacji, jeśli wierzyciel nie współdziałał przy wykonaniu umowy, kara umowna może się okazać rażąco wygórowana. Jednakże spółka nie wystąpiła o miarkowanie kary umownej licząc, że sąd zrobi to z własnej inicjatywy. SN stwierdził jednak, że sąd może miarkować karę tylko na wyraźny wniosek strony.

Gdy szkoda spółki jest większa niż wysokość kary

Żądanie odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły. Dlatego pamiętaj, aby w umowie zawrzeć np. zapis: „Jeżeli wysokość szkody przewyższy wysokość określonej kary umownej, stronie należy się także odszkodowanie przewyższające karę umowną”.

Podstawa prawna:

• Art. 483, 484 Kodeksu cywilnego.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 16 kwietnia 2010 r., sygn. akt IV CSK 494/09.
• Uchwała Sądu Najwyższego z 6 listopada 2003 r., sygn. akt III CZP 61/03.

Więcej informacji o zmianach przepisów przydatnych w zarządzaniu spółką z o.o. oraz o tym jak zyskać bezpieczeństwo na stanowisku członka zarządu, znajdziesz w poradniku "Doradca Prezesa spółki z o.o."