-
Zarząd spółki: prokura a pełnomocnictwo
... współdziałania członka zarządu z pełnomocnikiem spółki. Jest to jednak możliwe o tyle, o ile możliwość taką wyraźnie przewiduje umowa spółki”. Oznacza to, że elementem koniecznym dla proponowanej przez Pana zmiany jest zmiana umowy spółki. Wyglądałoby to w praktyce następująco: zarząd spółki, przy założeniu reprezentacji dwuosobowej, udzieliłby ...
-
Likwidator w spółce z o.o. a zarząd spółki
... i oparty na umowie spółki. Uprawnienia do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania posiada głównie zarząd (art. 201 par. 1 k.s.h.). Jest to organ wykonawczy podejmujący decyzje dotyczące bieżącej aktywności spółki, jej majątku oraz kierunków rozwoju. W sytuacji, kiedy zarząd jest wieloosobowy, umowa spółki można przypisać indywidualne ...
-
Nowy zarząd spółki z o.o. musi wiedzieć, na co się porywa
... zarząd przy podejmowaniu decyzji gospodarczych nie wykaże się należytą starannością, to w rezultacie takie zachowanie może skutkować szkodą dla spółki ...
-
Członek zarządu spółki z o.o. jako pełnomocnik
... , jakimi są organ osoby prawnej, a więc zarząd spółki z o.o. oraz pełnomocnik zgromadzenia wspólników. Kompetencje członków zarządu wynikają z przepisów ustawy oraz postanowień umowy spółki, zaś ich działania, zgodnie z art. 38 kc, są jednocześnie działaniami samej osoby prawnej, tj. spółki. Umocowanie specjalnego pełnomocnika do działania wynika ...
-
Reprezentacja spółki z o.o. - kryterium kwotowe
Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi sprawy spółki oraz ją reprezentuje w relacjach z osobami trzecimi. Zarząd może składać się z jednego bądź z większej liczby członków. W przypadku zarządu wieloosobowego, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Tym samym, wspólnicy spółki z o.o. mają swobodę w przedmiocie uregulowania ...
-
Odpowiedzialność członka zarządu wobec wierzycieli spółki
... na słuszność podnoszonego w doktrynie poglądu, iż uchwała zgromadzenia wspólników spółki podjęta w trybie art. 233 ksh o dalszym jej istnieniu w sytuacji poważnej straty bilansowej lub odmowie wyrażenia zgody na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości przez zarząd spółki, nie spowoduje zwolnienia członka zarządu z powołanego obowiązku i nie będzie ...
-
Rezygnacja z członkostwa w zarządzie spółki
... z funkcji. W orzecznictwie reprezentowany jest także pogląd, że złożenie rezygnacji wymaga, aby dotarło ono do tego organu spółki, który powołuje zarząd. Jeśli więc organem powołującym zarząd było zgromadzenie wspólników, oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone właśnie zgromadzeniu. Stanowisko takie w odniesieniu do rezygnacji jedynego ...
-
Wykreślenie z rejestru przedsiębiorców byłego członka zarządu spółki z o.o.
... spółki na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z przepisami k.s.h. w wypadku niewypłacalności spółki za jej długi odpowiada zarząd. Oznacza to, że w oparciu o art. 17 ustawy o KRS zawierający domniemanie prawdziwości wpisu, były członek byłby traktowany przez wierzycieli jako współodpowiedzialny za zobowiązania spółki ...
-
Sąd Najwyższy o reprezentacji spółki z o.o.
... 22 października 2009 r. uchwałę, w której stwierdził, że zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej "sp. z o.o.") nie może działać za spółkę w sporze o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczonym przez wspólnika, będącego jednocześnie członkiem zarządu pozwanej spółki (sygn. akt III CZP 63/09, dalej "uchwała"). W przedmiotowej ...
-
Ograniczona reprezentacja spółki z o.o. przez prokurenta?
... ), do których dokonania potrzeba pełnomocnictwa szczególnego. Udzielenie prokury, tak jak i każdego pełnomocnictwa, jest czynnością prawną w związku z czym dokonuje jej zarząd spółki zgodnie z jej zasadami reprezentacji. Co bardzo istotne, KC rozróżnia prokurę samoistną gdzie prokurent jest uprawniony do samodzielnego dokonywania czynności oraz ...
-
Członek zarządu jako pełnomocnik spółki kapitałowej
Kwestia łączenia mandatu członka zarządu spółki kapitałowej z funkcją pełnomocnika tej spółki przez szereg lat wywoływała kontrowersje w piśmiennictwie prawniczym. Zwolennicy możliwości udzielania pełnomocnictwa przez zarząd jego członkowi wskazywali na udogodnienia organizacyjne z tym związane, a także możliwość realizacji przedsięwzięć, nawet w ...
-
Czy wspólnik ma zawsze prawo dostępu do dokumentów spółki z o.o.?
... mu praw. W jakich przypadkach zarząd spółki może odmówić udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki? Przepis art. 212 § 2 ksh ogólnie wskazuje przyczynę odmowy do sytuacji, w której istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną ...
-
Upadłość i restrukturyzacja a umowa o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej
... oraz w postępowaniu sanacyjnym, skutkującymi utratą przez dłużnika prawa zarządu majątkiem, członkowie zarządu nie mają wpływu na działalność spółki i na zarząd majątkiem spółki. W przypadku członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, w sytuacji ogłoszenia upadłości lub wszczęcia postępowania sanacyjnego, następuje rozwiązanie ...
-
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników: sprawozdanie z działalności spółki i finansowe
... jest właściwe jedyną możliwością na przedstawienie swojego stanowiska co do dalszego prowadzenia spraw Spółki. W związku z powyższym, istotne jest, aby przystępując do obrad podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników zarząd spółki w sposób dostateczny przygotował się merytorycznie do rozpatrzenia właściwych sprawozdań, gdyż w przeciwnym wypadku ...
-
Uprawnienia kontrolne wspólników spółki z o.o.
... , że odmowa udostępnienia ksiąg i dokumentów faktycznie uniemożliwi wspólnikowi sporządzenia bilansu. Zarząd spółki może odmówić wspólnikowi realizacji uprawnień kontrolnych, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wykorzysta on informację w celach sprzecznych z interesami spółki i przez to wyrządzi jej szkodę. Musi między tymi przyczynami istnieć ...
-
Odpowiedzialność zarządu za stan finansów spółki
... . odpowiedzialność odpowiednio za długi spółki oraz jej zaległości podatkowe. We wniosku o ogłoszenie upadłości podpisanym przez zarząd spółki (zgodnie z zasadami reprezentacji) w przypadku Państwa spółki należałoby zawrzeć następujące informacje (art. 22 ust. 1 i 2 puin): firmę spółki, siedzibę, reprezentantów spółki, oznaczenie miejsca, w którym ...
-
Rezygnacja członka zarządu spółki kapitałowej
... . Uchwała Sądu Najwyższego rozstrzygnęła, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 KSH - spółce. W zakresie dotyczącym rezygnacji członków zarządu spółkę kapitałową reprezentuje zarząd lub prokurent zgodnie z art. 205 § 2 i art. 373 § 2 KSH ...
-
Ograniczenie odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o.
... (z innymi członkami zarządu) za zobowiązania spółki. Członek zarządu chcąc uchronić się przed obowiązkiem zaspokojenia wierzyciela spółki musi wykazać, że we właściwym czasie ... wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania ...
-
Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o.
... K. o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców danych dotyczących prokurenta Spółki. Sąd rejonowy ustalił, że Marek K. został powołany do zarządu Spółki na czas nieokreślony uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 17 lutego 2006 r. Zgodnie z umową spółki, był on uprawniony do reprezentowania Spółki samodzielnie, zaś sama umowa nie zawierała żadnych ...
-
Osobiste uprawnienia wspólnika spółki z o.o.
... wspólników spółki i ustalania porządku obrad; majątkowym: prawo pierwszeństwa nabycia udziałów spółki, prawo otrzymywania określonych świadczeń od spółki; kontrolnym: prawo żądania określonych informacji od spółki, obowiązek uzyskania zgody lub konsultacji z wspólnikiem przed dokonaniem określonych czynności przez zarząd spółki. Wskazane ...
-
Regulamin zarządu spółki z o.o.
Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bardzo często jest organem kolegialnym. Kilka osób ma takie same uprawnienia i obowiązki, zatem rodzi się pytanie w jaki sposób dokonać podziału kompetencji, tak aby usprawnić pracę zarządu, a jednocześnie wskazać obszary działalności spółki, za które mogą być odpowiedzialni poszczególni członkowie ...
-
Rejestracja spółki z o.o. przez internet - więcej możliwości
... jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki sporządzone na formularzach udostępnianych w Internecie. Sąd powinien dokonać rejestracji spółki w terminie jednego dnia od złożenia wniosku. Natomiast w terminie siedmiu dni od dnia wpisu spółki do rejestru, zarząd spółki powinien złożyć w sądzie oświadczenie wszystkich członków ...
-
Członek zarządu spółki akcyjnej też ponosi odpowiedzialność wobec wierzycieli
... wspominałem wcześniej, art. 299 k.s.h. nie ma swojego odpowiednika w przepisach kodeksu spółek handlowych dotyczących spółki akcyjnej. Niemniej jednak sytuacja członków zarządu spółki akcyjnej wcale nie jest uprzywilejowana wobec członków zarządu spółki z o.o. Zgodnie bowiem z art. 21 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo Upadłościowe („UP ...
-
Zakończenie działalności spółki kapitałowej bez jej likwidacji?
... Do przekształcenia dochodzi z chwilą wpisu spółki osobowej do rejestru i wykreślenia spółki kapitałowej z urzędu przez sąd rejestrowy (art. 552 k.s.h.). Skuteczna transformacja spółki wymaga spełnienia warunków określonych przez Kodeks spółek handlowych (art. 556 k.s.h.). W pierwszej kolejności zarząd spółki kapitałowej zobowiązany jest przygotować ...
-
Kiedy podział spółki z o.o. jest możliwy? Jak to zrobić?
... dokładnie ze składnikami majątku spółki i zebrać dane identyfikujące te składniki oraz następnie dokonać ich rozdzielenia pomiędzy uczestniczące w podziale spółki przejmujące. Na marginesie, należy wskazać, że zarząd spółki dzielonej ma obowiązek zawiadomienia zarządów każdej spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w organizacji o wszelkich ...
-
Członek zarządu spółki kapitałowej może żądać przywrócenia do pracy
... spółek handlowych Oznacza to z drugiej strony, że powództwo o przywrócenie do pracy powinno zostać uwzględnione w sytuacji, gdy poza pełnieniem funkcji w zarządzie spółki, pracownikowi zostały w oparciu o umowę o pracę powierzone również inne obowiązki, np. dyrektora handlowego czy finansowego. Jak wskazał Sąd Najwyższy, rozsądny pracodawca ...
-
Zawieszenie działalności gospodarczej spółki z o.o.
... wykonywania działalności gospodarczej podejmuje zarząd bezwzględną większością głosów. Tryb składania wniosku przez spółkę z o.o. został określony przepisami ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Wniosek o zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej podpisuje zarząd spółki, zgodnie z reprezentacją wynikającą z KRS ...
-
Mandat członka zarządu spółki z o.o. - kiedy wygasa?
... powinno stanowić problemu…a stanowi. Ustalenie, kiedy wygasa mandate członka zarządu spółki z o.o. jest moim zdaniem sporym problemem praktycznym. Normy ustawy, która reguluje bieżące ... rozróżnia kadencję i mandat. Mandat to uprawnienie do sprawowania funkcji w organie spółki, a kadencja to okres, w jakim ta funkcja ma być sprawowana. Możliwa jest ...
-
E-rejestracja spółki z o. o. już wkrótce
... , a ewentualnych zmian umowy spółki dokonać dopiero po wpisie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiany takie będą dodatkowo wymagały formy aktu notarialnego. Co więcej, przy pierwszej zmianie umowy spółki z o.o., notariusz sporządzi jednolity tekst umowy spółki w formie aktu notarialnego, a zarząd spółki będzie miał obowiązek złożenia go ...
-
Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki a potrącenie
... iż powyższe potrącenie zostało skutecznie dokonane, a wierzytelność przysługująca spółce była wyższa od wierzytelności przysługującej pierwotnemu wierzycielowi od spółki, to wierzytelność bezskutecznie dochodzona od spółki uległa w całości umorzeniu, z mocą wsteczną od chwili, kiedy potrącenie było możliwe (art. 498 §2 i art. 499 ustawy z dnia ...
-
Restrukturyzacja spółki z o.o. a umorzenie udziałów
... spółce. Umorzenie udziałów dotychczasowych wspólników wymaga co prawda obniżenia kapitału zakładowego zadłużonej spółki, które w zwykłym trybie wiąże się z obowiązkiem dokonania przez zarząd spółki ogłoszenia o uchwalonym obniżeniu z wezwaniem wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od ogłoszenia, ale etap ten można ...
-
Brak absolutorium a odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.
... , której nie udzielono absolutorium, odwołać z zajmowanego stanowiska. Przydatne linki: - Kodeks spółek handlowych Powództwo spółki Na gruncie odpowiedzialności względem spółki skwitowanie jest traktowane jak zwolnienie danej osoby z długu względem spółki. tak więc przypadku skwitowania spółka nie może domagać się od piastuna organu naprawienia ...
-
Wykreślenie spółki z KRS a odpowiedzialność członków zarządu
... się bezskuteczna. Odpowiedzialność ta uzależniona jest od wykazania przez wierzyciela jedynie istnienia zobowiązania spółki oraz bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Typowym dowodem wskazującym na istnienie zobowiązania spółki jest tytuł wykonawczy (w wyjątkowych przypadkach – jedynie tytuł egzekucyjny) wystawiony przeciwko niej. Wiąże się ...
-
Zmiana umowy spółki z o.o.
... spółki wymaga spełnienia wymogu kwalifikowanej większości – 2/3 głosujących. W przypadku, gdy zmiana umowy spółki dotyczy istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki ... należy dołączyć tekst jednolity umowy spółki uwzględniający wprowadzone zmiany. Musi on zostać podpisany przez cały zarząd spółki. Ponadto należy uiścić dwie opłaty, każda ...
-
Dopłaty formą zasilenia majątku spółki
... . Jeśli zaś to umowa spółki kompleksowo reguluje te kwestie, uznaje się, że z żądaniem dokonania konkretnych dopłat powinien wystąpić zarząd spółki. Jak w przypadku większości świadczeń pieniężnych wspólnik, który uchybił wskazanemu terminowi wniesienia dopłat, zobowiązany jest do zapłaty na rzecz spółki odsetek ustawowych za zwłokę. Przydatne ...