Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw

– 30 –
o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego
zapisu.
4. Emitent lub sprzedający może dokonać przydziału papierów wartościowych
nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków
prawnych złożonego zapisu.”;
33)
art. 53 otrzymuje brzmienie:
„Art. 53. 1. Zakazuje się udostępniania, w dowolnej formie i w dowolny sposób,
informacji w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów
wartościowych albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia,
chyba że informacje udostępniane są mniej niż 150 osobom lub nie są udostępniane
nieoznaczonemu adresatowi.
2. Emitent lub sprzedający może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób
i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i w formie wskazanej w art. 2 pkt 9
i art. 34 rozporządzenia 809/2004.
3. W przypadku prowadzenia akcji promocyjnej w treści wszystkich materiałów
promocyjnych należy jednoznacznie wskazać:
1)
że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy;
2)
że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum
informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego
rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości;
3)
miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą
dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju
dokumentu do publicznej wiadomości.
4. Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne
z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum
informacyjnym udostępnionych do publicznej wiadomości albo z informacjami, które
powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym
na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum jeszcze nie
zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać
inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych.
5. Prowadzenie akcji promocyjnej nie może rozpocząć się przed złożeniem do
Komisji wniosku, o którym mowa w art. 27, art. 28 i art. 30.
– 31 –
6. W przypadku gdy nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości
prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, informacje przekazywane
w ramach akcji promocyjnej powinny być udostępniane w takim samym zakresie
wszystkim podmiotom, do których jest kierowana oferta publiczna.
7. W przypadku gdy nie jest wymagane udostępnienie prospektu emisyjnego,
emitent lub sprzedający może prowadzić akcję promocyjną pod warunkiem złożenia do
Komisji, najpóźniej na 14 dni roboczych przed planowanym jej rozpoczęciem,
zawiadomienia o zamiarze jej przeprowadzenia, zawierającego informację
o harmonogramie przebiegu akcji promocyjnej, podmiotach zaangażowanych w jej
prowadzenie oraz materiałów informacyjnych obejmujących treść mającą podlegać
rozpowszechnieniu.
8. Po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w ust. 7, Komisja może,
najpóźniej na 5 dni roboczych przed planowanym rozpoczęciem akcji promocyjnej,
zgłosić żądanie wprowadzenia zmian lub uzupełnień do złożonych dokumentów, albo
przekazania wyjaśnień, w terminie określonym w żądaniu, nie dłuższym niż 2 dni od
dnia jego doręczenia podmiotowi obowiązanemu do złożenia zawiadomienia.
9. Rozpoczęcie akcji promocyjnej ulega wstrzymaniu do czasu dokonania
czynności wskazanych w żądaniu, o którym mowa w ust. 8, przez podmiot obowiązany
do złożenia zawiadomienia.
10. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zakazu, o którym mowa w ust. 1, przez emitenta,
sprzedającego lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie emitenta lub
sprzedającego, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić,
Komisja może, z zastrzeżeniem art. 19:
1)
zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania lub
2)
opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym
z prawem działaniu w związku z udostępnianiem określonych informacji.
11. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może
wielokrotnie zastosować środek przewidziany w ust. 10.
12. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z ust. 3 – 7
lub 9 Komisja może, z zastrzeżeniem art. 19:
– 32 –
1)
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej
prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia
wskazanych nieprawidłowości;
2)
zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy
emitent lub sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję
nieprawidłowości w terminie wskazanym w pkt 1 lub treść materiałów
promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa;
3)
opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym
z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.
13. W przypadku ustania przyczyn zastosowania środków, o których mowa
w ust. 12 pkt 1 lub 2, Komisja może, na wniosek emitenta lub sprzedającego albo
z urzędu, uchylić tę decyzję.
14. W przypadku powiadomienia Komisji przez właściwy organ państwa
przyjmującego, że emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem
macierzystym, lub podmiot działający w imieniu lub na zlecenie takiego emitenta
narusza w związku z działaniami promocyjnymi przepisy prawa obowiązujące w tym
państwie, Komisja może:
1)
wezwać emitenta, sprzedającego lub podmiot działający w imieniu lub na zlecenie
emitenta lub sprzedającego do zaprzestania naruszania przepisów prawa na
terytorium tego państwa lub
2)
zastosować środki określone w ust. 10 lub 12.”;
34) w art. 55 pkt 1 otrzymuje brzmienie:
„1) szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne,
o którym mowa w art. 38b ust. 1, art. 39 ust. 1 i art. 41 ust. 1, w szczególności treść
i zakres informacji ujawnianych w memorandum informacyjnym tak, aby
zapewnić nabywcom papierów wartościowych podstawowe dane niezbędne do
oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w te papiery wartościowe,”;
35) art. 56c otrzymuje brzmienie:
„Art. 56c. W przypadku papierów wartościowych denominowanych w euro
o jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej w dniu emisji co najmniej 100 000 euro
lub w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym
denominowanych w walucie innej niż euro, o jednostkowej wartości nominalnej
stanowiącej w dniu emisji równowartość co najmniej 100 000 euro, informacje,
– 33 –
o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się, według wyboru emitenta, w języku
wymaganym przez państwo macierzyste oraz w językach wymaganych przez państwa
przyjmujące albo w języku angielskim.”;
36) uchyla się art. 65;
37) art. 68 otrzymuje brzmienie:
„Art. 68. 1. Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela, osoby
wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów
wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących
przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie albo pozostające z nim w stosunku pracy
są obowiązane do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji
i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów
i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań
Komisji w zakresie:
1)
nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków
informacyjnych;
2)
ujawniania i przeciwdziałania manipulacji, o której mowa w art. 39 ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi;
3)
ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji
poufnej;
4)
nadzoru nad przebiegiem oferty publicznej lub dopuszczeniem i wprowadzeniem
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na biegłym
rewidencie oraz osobach wchodzących w skład organów zarządzających podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub pozostających z tym podmiotem
w stosunku pracy – w zakresie związanym z wykonywaniem na rzecz emitenta
czynności rewizji finansowej w rozumieniu art. 2 pkt 2 ustawy z dnia 7 maja 2009 r.
o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 oraz
z 2010 r. Nr 182, poz. 1228) oraz innych czynności wymienionych w art. 48 ust. 2 tej
ustawy; nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 59 tej
ustawy.
3. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości lub rzetelności
informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, lub prawidłowości prowadzenia ksiąg
– 34 –
rachunkowych, Komisja może zlecić podmiotowi uprawnionemu do badania
sprawozdań finansowych wykonanie czynności, o których mowa w ust. 2.
4. W przypadku gdy czynności, o których mowa w ust. 3 wykażą, że wątpliwości
Komisji były uzasadnione, emitent zwraca Komisji koszty związane ze zleceniem ich
wykonania.”;
38) w art. 86 ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela rewident do spraw
szczególnych jest obowiązany do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na własny
koszt, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych
lub ustnych wyjaśnień – w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych w związku
z badaniem przeprowadzonym przez rewidenta do spraw szczególnych. Nie narusza to
obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 59 ustawy z dnia 7 maja 2009 r.
o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.”;
39) w art. 96:
a)
ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. W przypadku gdy emitent lub sprzedający lub podmiot ubiegający się
o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do
obrotu na rynku regulowanym:
1)
nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 15a
ust. 4 i 5, art. 20, art. 24 ust. 1 i 3, art. 37 ust. 3 i 4, art. 38 ust. 4 – 6, art. 38a ust. 2
– 4, art. 38b ust. 7 – 9, art. 39 ust. 1 zdanie pierwsze i ust. 2, art. 40, art. 41 ust. 1
zdanie drugie, ust. 3, ust. 8 zdanie drugie i ust. 9, art. 44 ust. 1, art. 45 ust. 1 zdanie
pierwsze i ust. 2 i 3, art. 46, art. 47 ust. 1, 3 i 5, art. 48, art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie
drugie i ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56 – 56c, art. 57, art. 58 ust. 1, art. 59,
art. 62 ust. 2, 6 i 8, art. 63, art. 66 i art. 70,
2)
nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z:
a)
art. 38 ust. 7 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum
informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie
drugie i ust. 4 i art. 52,
b)
art. 38a ust. 5 w związku z art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie drugie i ust. 4
i art. 52,