Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw

– 35 –
c)
art. 38b ust. 10 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum
informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50 i art. 52,
d)
art. 39 ust. 3 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum
informacyjnym informacji przez odesłanie i art. 50,
e)
art. 41 ust. 2 w związku z art. 45 ust. 2, art. 47 ust. 1 i 5, art. 48 w zakresie
zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie
i art. 50,
3)
nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22
ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29 – 31 i art. 33 rozporządzenia 809/2004,
4)
udostępnia prospekt emisyjny w postaci drukowanej niezgodnie z art. 47 ust. 2,
5)
wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 51 ust. 1, nie przekazuje w terminie
aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego lub nie
wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z:
a)
art. 38 ust. 7 w związku z art. 51 ust. 1,
b)
art. 38a ust. 5 w związku z art. 51 ust. 1,
c)
art. 38b ust. 10 w związku z art. 51 ust. 1,
6)
wbrew obowiązkowi wynikającemu z art. 38 ust. 7 w związku z art. 51 ust. 5,
art. 38a ust. 5 w związku z art. 51 ust. 5, i z art. 38b ust. 10 w związku z art. 51 ust.
5, oraz obowiązkowi, o którym mowa w art. 41 ust. 4 i art. 51 ust. 5, nie udostępnia
do publicznej wiadomości w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub
memorandum informacyjnego
– Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo,
papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc pod
uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę
pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.”,
b)
po ust. 1 dodaje się ust. 1a – 1d w brzmieniu:
„1a. W przypadku gdy uczestnik oferty kaskadowej, o którym mowa
w art. 15a ust. 1, dokonuje sprzedaży objętych lub nabytych papierów
wartościowych o charakterze nieudziałowym, w swoim imieniu i na swój rachunek,
w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu emisyjnego emitenta, bez
pisemnej zgody tego emitenta, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu, na
czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku
regulowanym albo nałożyć, biorąc po uwagę w szczególności sytuację finansową
– 36 –
podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł,
albo zastosować obie sankcje łącznie.
1b.
W przypadku gdy:
1)
emitent, sprzedający lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej,
subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub
sprzedającego nie wykonują albo nienależycie wykonują nakaz, o którym
mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 16
ust. 1 pkt 2,
2)
emitent lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta nie
wykonują albo nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1
pkt 1, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 2,
3)
emitent, sprzedający lub inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których
emitent lub sprzedający prowadzą akcję promocyjną, nie wykonują albo
nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 1, albo
naruszają zakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 2,
4)
emitent, sprzedający lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie
emitenta lub sprzedającego naruszają zakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 10
pkt 1
– Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł.
1c.
W przypadku gdy emitent lub sprzedający prowadzi akcję promocyjną
z naruszeniem art. 53 ust. 3 – 7 lub 9 Komisja może nałożyć karę pieniężną do
wysokości 1 000 000 zł.
1d. W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa
w ust. 1b lub 1c, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł
na każdą z osób działających w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego
przy dokonywaniu czynności związanych z ofertą publiczną lub akcją promocyjną,
w szczególności na członków zarządu, komplementariuszy w spółce
komandytowo-akcyjnej lub komandytowej lub wspólników w spółce jawnej lub
partnerskiej.”,
c)
ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3. W przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków,
o których mowa w ust. 1, Komisja może dodatkowo zobowiązać emitenta do
niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w dwóch dziennikach
– 37 –
ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w inny sposób lub
dokonania zmiany informacji w zakresie i terminie określonym w decyzji.”,
d) ust. 13 otrzymuje brzmienie:
„13. W przypadku gdy emitent, sprzedający lub podmiot ubiegający się
o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do
obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki,
o których mowa w art. 10 ust. 5, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości
100 000 zł. Przepisy ust. 6 – 11 stosuje się odpowiednio.”,
e)
ust. 13a uchyla się;
40) w art. 98 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Informacje zawarte w kluczowych informacjach dla inwestorów, w tym ich
tłumaczenie, nie są podstawą odpowiedzialności cywilnej, chyba że wprowadzają one
w błąd, są nieprawdziwe lub niezgodne z odpowiednimi częściami prospektu
emisyjnego.”;
41) art. 99 otrzymuje brzmienie:
„Art. 99. 1. Kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez
wymaganego ustawą:
1)
zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub jego udostępnienia do publicznej
wiadomości albo
2)
zatwierdzenia memorandum informacyjnego albo stwierdzenia równoważności
informacji w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi
w prospekcie emisyjnym lub udostępnienia memorandum informacyjnego do
publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest oferta publiczna,
albo
3)
dokumentu informacyjnego, o którym mowa w art. 38a, lub bez jego złożenia do
Komisji lub udostępnienia do publicznej wiadomości lub osobom, do których
skierowana jest oferta publiczna
– podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo
obu tym karom łącznie.
2. Tej samej karze podlega, kto udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób
lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacje
w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów
wartościowych albo zachęca, bezpośrednio lub pośrednio, do nabycia lub objęcia tych
– 38 –
papierów wartościowych, które nie są i nie będą przedmiotem oferty publicznej
w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy.
3. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1 lub 2,
działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
nieposiadającej osobowości prawnej.
4. W przypadku mniejszej wagi sprawca czynu określonego w ust. 1 – 3 podlega
grzywnie do 2 500 000 zł.”;
42) po art. 99 dodaje się art. 99a w brzmieniu:
„Art. 99a. 1. Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 3 ust. 2, dokonuje oferty
publicznej papierów wartościowych emitowanych przez instytucje wspólnego
inwestowania typu otwartego, innych niż fundusze zagraniczne, o których mowa
w art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach inwestycyjnych
– podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo
obu tym karom łącznie.
2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1,
działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
nieposiadającej osobowości prawnej.”;
43) w art. 100:
a)
ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1.
Kto będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w prospekcie
emisyjnym lub innych dokumentach informacyjnych albo za inne informacje
związane z ofertą publiczną lub dopuszczeniem lub ubieganiem się o dopuszczenie
papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku
regulowanym albo za informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, podaje
nieprawdziwe lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść
informacji, podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od
6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.”,
b)
po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:
„1a. Tej samej karze podlega, kto będąc odpowiedzialnym za informacje
udostępniane do publicznej wiadomości w formie aneksu do prospektu emisyjnego
lub do memorandum informacyjnego, podaje nieprawdziwe lub zataja prawdziwe
dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji.”;
44) art. 103 i art. 104 otrzymują brzmienie:
– 39 –
„Art. 103. Kto działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki
organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew ustawowemu obowiązkowi,
nie przekazuje Komisji aneksu do prospektu emisyjnego lub do memorandum
informacyjnego podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do
lat 2, albo obu tym karom łącznie.
Art. 104. Kto działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki
organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew ustawowemu obowiązkowi,
nie udostępnia do publicznej wiadomości aneksu do prospektu emisyjnego lub do
memorandum informacyjnego, podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze
pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.”;
45) użyty w art. 4 w pkt 7, 12 i 13, w art. 11 w ust. 2 w części wspólnej i w ust. 3, w art. 14
w ust. 1, w art. 15 w ust. 1 i 4, w art. 16 w ust. 1 we wprowadzeniu do wyliczenia
i w pkt 3, w art. 19a, w art. 21 w ust. 2 w części wspólnej, w art. 27 w ust. 2 w pkt 4
i w ust. 3, w art. 36 w ust. 3, w art. 37 w ust. 1 w pkt 2 i w ust. 3, w art. 45 w ust. 2,
w art. 46 w ust. 1, w art. 51 w ust. 5, w art. 52 w ust. 2, w art. 54 w ust. 2 i 3, w art. 66
w ust. 1 we wprowadzeniu do wyliczenia i w art. 67 w ust. 1 w różnych przypadkach
wyraz „wprowadzający” zastępuje się użytym w odpowiednim przypadku wyrazem
„sprzedający”.
Art. 2. W ustawie z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz
o Krajowym Funduszu Drogowym (Dz. U. z 2012 r. poz. 931 i 951) art. 39r otrzymuje
brzmienie:
„Art. 39r. Sprzedaż obligacji może być dokonywana w trybie:
1)
oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r.
Nr 185, poz. 1439, z 2010 r. Nr 167, poz. 1129 oraz z 2012 r. poz. ........);
2)
oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ust. 1 ustawy, o której mowa w pkt 1,
obligacji, do których nie stosuje się przepisów tej ustawy;
3)
przetargów organizowanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego albo inny
podmiot na podstawie umowy zawartej przez Bank Gospodarstwa Krajowego
z tym podmiotem;
4)
proponowania nabycia obligacji w inny sposób niż określony w pkt 1 – 3.”.