Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw

drugi i
1(4)(a)(ii)(drugi i trzeci akapit):
nadzorczych dotyczących działania rynku
trzeci
Na żądanie właściwego organu państwa
regulowanego
w
państwie
niebędącym
akapit)
członkowskiego Komisja przyjmuje decyzje o
państwem
członkowskim
z
rynkiem
Dyrektywy równoważności zgodnie z procedurą, o której
regulowanym, jeżeli przepisy prawa krajowego
2010/73/U
mowa w art. 24 ust. 2, stwierdzając, czy ramy
tego
państwa
w
zakresie
podstaw
E
prawne i nadzorcze państwa trzeciego
funkcjonowania rynku regulowanego i nadzoru
zapewniają zgodność rynku regulowanego
nad nim nie pozostają w sprzeczności z
dozwolonego w tym państwie trzecim z
regulacjami dyrektywy Parlamentu
prawnie wiążącymi wymogami, które są – do
Europejskiego i Rady 2003/6/WE z dnia 28
celów stosowania odstępstwa zgodnie z lit. e) –
stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania
równoważne wymogom wynikającym z
poufnych informacji i manipulacji na rynku
dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu
(nadużyć na rynku) (Dz. Urz. UE L 96 z
Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r.
12.04.2003, str. 16), tytułu III dyrektywy
w sprawie wykorzystywania poufnych
Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/39/WE
informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na
z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków
rynku) (*), z tytułu III dyrektywy 2004/39/WE
instrumentów
finansowych
zmieniającej
i z dyrektywy 2004/109/WE z dnia 15 grudnia
dyrektywę Rady 85/611/EWG i 93/6/EWG i
2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów
dyrektywę
2000/12/WE
Parlamentu
dotyczących przejrzystości informacji o
Europejskiego i Rady oraz uchylającej
emitentach, których papiery wartościowe
dyrektywę Rady 93/22/EWG (Dz. Urz. UE L
dopuszczane są do obrotu na rynku
145 z 30.04.2004, str. 1; Dz. Urz. UE Polskie
regulowanym (**) i które podlegają
wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 7, str. 263, z późn.
skutecznemu nadzorowi i stosowaniu w tym
zm.) i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i
państwie trzecim. Ten właściwy organ
Rady 2004/109/WE z dnia 15 grudnia 2004 r.
wyjaśnia, dlaczego uważa, że ramy prawne i
w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących
nadzorcze danego państwa trzeciego mogą być
przejrzystości informacji o emitentach, których
uznane za równoważne, i przekazuje
papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu
odpowiednie informacje w tym celu.
na rynku regulowanym oraz zmieniającej
Ramy prawne i nadzorcze państwa trzeciego
dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z
można uznać za
31.12.2004, str. 38) oraz są skutecznie
równoważne, jeżeli spełniają
co najmniej następujące warunki:
stosowane.

2. We wniosku, o którym mowa w ust. 1,
(i) rynki podlegają zezwoleniu oraz stałemu
Komisja wskazuje, że ramy prawne i nadzorcze
skutecznemu nadzorowi i stosowaniu
państwa trzeciego spełniają co najmniej
przepisów;
następujące warunki:
(ii) w odniesieniu do rynków istnieją jasne i
1) organizowanie obrotu wymaga zezwolenia i
przejrzyste przepisy dotyczące dopuszczania
obrót ten podlega nadzorowi;
papierów wartościowych do obrotu, tak aby
2) dopuszczenie papierów wartościowych do
takie papiery wartościowe mogły być
obrotu
wymaga
spełnienia
jasnych
i
przedmiotem uczciwego, zgodnego z
przejrzystych
warunków
zapewniających
przepisami i skutecznego handlu oraz aby

4
podlegały swobodnemu obrotowi;
swobodny, efektywny i uczciwy obrót tymi
(iii) emitenci papierów wartościowych
papierami wartościowymi;
podlegają okresowym i stałym wymogom
3) emitenci
papierów
wartościowych
informacyjnym zapewniającym wysoki poziom
dopuszczonych do obrotu podlegają bieżącym i
ochrony inwestorów; oraz
okresowym
obowiązkom
informacyjnym
(iv) przejrzystość i wiarygodność rynku są
zapewniającym
wystarczającą
ochronę
zapewnione przez zapobieganie nadużyciom
inwestorów;
4) obowiązujące przepisy prawa zapobiegają
rynkowym w postaci wykorzystywania
nadużyciom
rynkowym
związanym
z
poufnych informacji i manipulacji rynkowej.
niewykonywaniem
lub
nienależytym
wykonywaniem wymogów informacyjnych,
wykorzystywaniem informacji poufnych oraz
manipulacją rynkową.

art.
1(3)(a)(i):

art. 3
Art. 3:

1(3)(a)(i)
(i) akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:
ust. 1
1.Ofertą publiczną jest udostępnianie, co
Dyrektywy „2.
Obowiązek
publikacji
prospektu
najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu

2010/73/U
adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny
emisyjnego nie ma zastosowania do
E
następujących rodzajów ofe

sposób, informacji o papierach wartościowych i
rt:
warunkach
ich
nabycia,
stanowiących
a) oferty papierów wartościowych skierowanej

wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o
jedynie do inwestorów kwalifikowanych; i/lub

nabyciu tych papierów wartościowych.
b) oferty papierów wartościowych skierowanej

do mniej niż 150 osób fizycznych lub

prawnych na państwo członkowskie, innych niż


inwestorzy kwalifikowani; i/lub
Art. 7:
art. 7
c) oferty papierów wartościowych skierowanej
4. Udostępnienia do publicznej wiadomości
ust. 4
do inwestorów, którzy nabywają papiery
pkt 2, 3 prospektu emisyjnego nie wymaga oferta
wartościowe o całkowitej wartości co najmniej
i 5
publiczna:
100 000 EUR na inwestora dla każdej osobnej
1) (…)
oferty; i/lub

2) kierowana wyłącznie do inwestorów, z
d) oferty papierów wartościowych, których

których każdy nabywa papiery wartościowe o
nominał jednostkowy jest równy co najmniej
wartości, liczonej według ich

ceny emisyjnej lub
100 000 EUR; i/lub
ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, co najmniej
e) oferty papierów wartościowych o całkowitej

100.000 euro;
wartości w Unii mniejszej niż 100 000 EUR,

3) papierów
wartościowych,
których
przy czym ograniczenie to oblicza się za okres
jednostkowa wartość nominalna wynosi nie
12 miesięcy.”;


mniej niż 100.000 euro w dniu jej ustalenia;

4) (…)


5
5) w wyniku której zakładane wpływy brutto

emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii

Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej lub
ceny sprzedaży papierów wartościowych z dnia
jej ustalenia, stanowią mniej niż 100.000 euro, i
wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający
zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert
publicznych takich papierów wartościowych,
przeprowadzonych w okresie poprzednich 12
miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej
kwoty.
art.
1(3)(a)(ii):

art. 15a Art. 15a:

1(3)(a)(ii)
(ii) dodaje się akapit w brzmieniu:
1. Emitent
papierów
wartościowych
o
„W przypadku takiej późniejszej odsprzedaży
charakterze nieudziałowym, objętych lub
papierów wartościowych lub ostatecznego ich
nabytych, albo które mają być objęte lub nabyte
plasowania poprzez pośredników finansowych
przez bank, instytucję kredytową, firmę
państwa
członkowskie
nie
wymagają
inwestycyjną, zagraniczną firmę inwestycyjną
sporządzenia kolejnego prospektu emisyjnego,
lub konsorcjum tych podmiotów (uczestnicy
jeżeli dostępny jest ważny prospekt emisyjny
oferty kaskadowej), może udzielić pisemnej
zgodnie z art. 9, a emitent lub osoba
zgody na ich sprzedaż przez te podmioty, w ich
odpowiedzialna za sporządzenie takiego
imieniu i na ich rachunek, w drodze oferty
prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie
publicznej, na podstawie prospektu emisyjnego
w drodze pisemnej umowy.”;
sporządzonego przez tego emitenta, z
zastrzeżeniem
warunków
szczególnych

określonych
przepisami
rozporządzenia
809/2004.
2. Emitent wypełnia obowiązek, o którym mowa
w art. 51, w terminie obowiązywania zgody, o
której mowa w ust. 1. Przepis art. 22 ust. 4 pkt 2
stosuje się odpowiednio do uczestników oferty
kaskadowej.
3. Dokonywanie przez uczestnika oferty
kaskadowej oferty publicznej, o której mowa w
ust. 1, następuje w terminach i na warunkach
przez niego określonych.
4. Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący
oferty publicznej udostępnia do publicznej
wiadomości, w sposób określony w art. 47 ust. 1,
2 i 5, informację o jej terminach i warunkach,
wraz z oświadczeniem o prawdziwości,

6
rzetelności i kompletności tych informacji oraz
informacji zawartych w prospekcie emisyjnym,
w brzmieniu określonym w rozporządzeniu
809/2004.
5. Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje do
Komisji informacje, o których mowa w ust. 4,
nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem
ich udostępnienia do publicznej wiadomości.
art.
1(4)(a)(i):

Art. 7
Art. 7:

1(4)(a)(i)
(i) lit. c)–e) otrzymują brzmienie:
ust.
7 7. Udostępnienia do publicznej wiadomości
„c) papierów wartościowych, które są
pkt 2
prospektu emisyjnego, pod
warunkiem
oferowane lub przydzielone lub mają być
udostępnienia memorandum informacyjnego, o

przydzielone w związku z połączeniem lub
którym mowa w art. 38b, nie wymaga oferta
podziałem, pod warunkiem że dostępny jest

publiczna papierów wartościowych emitenta, dla
dokument zawierający informacje uznawane
którego Rzeczpospolita Polska jest państwem

przez właściwy organ za równoważne
macierzystym, kierowana:

1) (...);
informacjom zawartym w prospekcie
emisyjnym, przy uwzględnieniu wymagań

2) wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników
emitenta w związku z podziałem emitenta.
przepisów Unii;

d)
dywidend
wypłacanych
obecnym

akcjonariuszom w formie akcji tej samej klasy


co akcje, od których płacone są takie


dywidendy, pod warunkiem że dostępny jest
Art. 7:
dokument zawierający informacje w sprawie
art. 7
ust. 8
8. Udostępnienia do publicznej wiadomości
liczby i charakteru akcji oraz przyczyn i
szczegółów oferty;
pkt 1
prospektu emisyjnego, pod warunkiem

udostępnienia memorandum informacyjnego, o
e) papierów wartościowych oferowanych,

którym mowa w art. 39 i art. 40, nie wymaga
przydzielonych lub papierów wartościowych,

oferta publiczna:
które zostaną przydzielone obecnym lub byłym
1) akcji, stanowiących wypłatę dywidendy z
dyrektorom lub pracownikom przez ich

akcji emitenta, przy czym wydawane akcje są
pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo
tego samego rodzaju co akcje, z których jest
powiązane,
pod
warunkiem
że
wypłacana dywidenda;
przedsiębiorstwo ma siedzibę zarządu lub
siedzibę statutową w Unii oraz że dostępny jest
dokument zawierający informacje w sprawie
liczby i charakteru papierów wartościowych
oraz przyczyn i szczegółów oferty.”;


7
art.
1(4)(a)(i):

art. 7
Art. 7:

1(4)(a)(i) i (i) lit. c)–e) otrzymują brzmienie:
ust. 8
8. Udostępnienia do publicznej wiadomości
(ii)(pierws
„c) papierów wartościowych, które są
pkt 2 i 3 prospektu emisyjnego, pod warunkiem
zy akapit) oferowane lub przydzielone lub mają być
udostępnienia memorandum informacyjnego, o
Dyrektywy przydzielone w związku z połączeniem lub
którym mowa w art. 39 i art. 40, nie wymaga
2010/73/U
podziałem, pod warunkiem że dostępny jest
oferta publiczna:
E
dokument zawierający informacje uznawane
1) (...);
przez właściwy organ za równoważne
2) papierów wartościowych emitenta z siedzibą
statutową lub siedzibą zarządu na terytorium
informacjom zawartym
w prospekcie
emisyjnym, przy uwzględnieniu wymagań
państwa członkowskiego, kierowana przez tego
emitenta lub przez jednostkę powiązaną z
przepisów Unii;
emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29
d)
dywidend
wypłacanych
obecnym
września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z
akcjonariuszom w formie akcji tej samej klasy
co akcje, od których płacone są takie
2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.5)), do
dywidendy, pod warunkiem że dostępny jest
aktualnych lub byłych osób zarządzających lub
dokument zawierający informac
pracowników emitenta lub jednostki powiązanej;
je w sprawie
3) papierów
wartościowych
emitenta
liczby i charakteru akcji oraz przyczyn i
szczegółów oferty;
zarejestrowanego w państwie niebędącym

państwem członkowskim, którego papiery
e) papierów wartościowych oferowanych,
wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku
przydzielonych lub papierów wartościowych,
regulowanym lub w innym systemie obrotu na
które zostaną przydzielone obecnym lub byłym
terytorium tego państwa, wobec którego
dyrektorom lub pracownikom przez ich
Komisja Europejska przyjęła decyzję o
pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo
równoważności, a memorandum informacyjne
powiązane,
pod
warunkiem
że
zostało sporządzone co najmniej w języku
przedsiębiorstwo ma siedzibę zarządu lub
angielskim, kierowana przez tego emitenta lub
siedzibę statutową w Unii oraz że dostępny jest
przez jednostkę powiązaną z emitentem w
dokument zawierający informacje w sprawie
rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
liczby i charakteru papierów wartościowych
rachunkowości, do aktualnych lub byłych osób
oraz przyczyn i szczegółów oferty.”;
zarządzających lub pracowników emitenta lub

jednostki powiązanej.
1(4)(a)(ii)(pierwszy akapit):

(ii) dodaje się ustępy w brzmieniu:
„Litera e) ma zastosowanie również do spółek
zarejestrowanych poza Unią, których papiery
wartościowe są dopuszczone do obrotu albo na
rynku regulowanym, albo na rynku państwa
trzeciego. W tym ostatnim przypadku
odstępstwo stosuje się, pod warunkiem że

8