Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw

odpowiednie informacje, w tym dokument, o
którym mowa w lit. e), są dostępne co najmniej
w języku przyjętym w sferze finansów
międzynarodowych oraz że Komisja przyjęła
decyzję o równoważności w odniesieniu do
rynku danego państwa trzeciego.

art.
1(4)(a)(ii):

art. 40
Art. 40:

1(4)(a)(ii)
(ii) dodaje się ustępy w brzmieniu:
ust. 1
1. Memorandum informacyjne, o którym mowa
Dyrektywy „Litera e) ma zastosowanie również do spółek

w art. 39, sporządza się w języku polskim, z
2010/73/U
zarejestrowanych poza Unią, których papiery

zastrzeżeniem art. 7 ust. 8 pkt 3.
E
wartościowe są dopuszczone do obrotu albo na


rynku regulowanym, albo na rynku państwa

trzeciego. W tym ostatnim przypadku


odstępstwo stosuje się, pod warunkiem że

Art. 9. 1. Komisja może wystąpić do Komisji
odpowiednie informacje, w tym dokument, o
art. 9
Europejskiej z wnioskiem o wydanie decyzji
którym mowa w lit. e), są dostępne co najmniej
stwierdzającej równoważność ram prawnych i
w języku przyjętym w sferze finansów
nadzorczych dotyczących działania rynku
międzynarodowych oraz że Komisja przyjęła
regulowanego
w
państwie
niebędącym
decyzję o równoważności w odniesieniu do
państwem
członkowskim
z
rynkiem
rynku danego państwa trzeciego.
regulowanym, jeżeli przepisy prawa krajowego
Na żądanie właściwego organu państwa
tego
państwa
w
zakresie
podstaw
członkowskiego Komisja przyjmuje decyzje o
funkcjonowania rynku regulowanego i nadzoru
równoważności zgodnie z procedurą, o której
nad nim nie pozostają w sprzeczności z
mowa w art. 24 ust. 2, stwierdzając, czy ramy
regulacjami dyrektywy Parlamentu
Europejskiego i Rady 2003/6/WE z dnia 28
prawne i
nadzorcze państwa trzeciego
zapewniają zgodność rynku regulowanego
stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania
dozwolonego w tym państwie trzecim z
poufnych informacji i manipulacji na rynku
prawnie wiążącymi wymogami, które są
(nadużyć na rynku) (Dz. Urz. UE L 96 z
– do
celów stosowania odstępstwa zgodnie z lit. e)
12.04.2003, str. 16), tytułu III dyrektywy
–
równoważne wymogom wynikającym z
Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/39/WE
z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków
dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu
instrumentów
finansowych
zmieniającej
Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r.
dyrektywę Rady 85/611/EWG i 93/6/EWG i
w sprawie wykorzystywania poufnych
informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na
dyrektywę
2000/12/WE
Parlamentu
rynku) (*), z tytułu III dyrektywy 2004/39/WE
Europejskiego i Rady oraz uchylającej
dyrektywę Rady 93/22/EWG (Dz. Urz. UE L
i z dyrektywy 2004/109/WE z dnia 15 grudnia
145 z 30.04.2004, str. 1; Dz. Urz. UE Polskie
2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów
dotyczących przejrzystości informacji o
wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 7, str. 263, z późn.
zm.) i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i

9
emitentach, których papiery wartościowe
Rady 2004/109/WE z dnia 15 grudnia 2004 r.
dopuszczane są do obrotu na rynku
w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących
regulowanym (**) i które podlegają
przejrzystości informacji o emitentach, których
skutecznemu nadzorowi i stosowaniu w tym
papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu
państwie trzecim. Ten właściwy organ
na rynku regulowanym oraz zmieniającej
wyjaśnia, dlaczego uważa, że ramy prawne i
dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z
nadzorcze danego państwa trzeciego mogą być
31.12.2004, str. 38) oraz są skutecznie
uznane za równoważne, i przekazuje
stosowane.
odpowiednie informacje w tym celu.
2. We wniosku, o którym mowa w ust. 1,
Ramy prawne i nadzorcze państwa trzeciego
Komisja wskazuje, że ramy prawne i nadzorcze
można uznać za równoważne, jeżeli spełniają
państwa trzeciego spełniają co najmniej
co najmniej następujące warunki:
następujące warunki:
1) organizowanie obrotu wymaga zezwolenia i
(i) rynki podlegają zezwoleniu oraz stałemu
obrót ten podlega nadzorowi;
skutecznemu nadzorowi i stosowaniu
2) dopuszczenie papierów wartościowych do
przepisów;
obrotu
wymaga
spełnienia
jasnych
i
(ii) w odniesieniu do rynków istnieją jasne i
przejrzystych
warunków
zapewniających
przejrzyste przepisy dotyczące dopuszczania
swobodny, efektywny i uczciwy obrót tymi
papierów wartościowych do obrotu, tak aby
papierami wartościowymi;
takie papiery wartościowe mogły być
3) emitenci
papierów
wartościowych
przedmiotem uczciwego, zgodnego z
dopuszczonych do obrotu podlegają bieżącym i
przepisami i skutecznego handlu oraz aby
okresowym
obowiązkom
informacyjnym
podlegały swobodnemu obrotowi;
zapewniającym
wystarczającą
ochronę
(iii) emitenci papierów wartościowych
inwestorów;
podlegają okresowym i stałym wymogom
4) obowiązujące przepisy prawa zapobiegają
informacyjnym zapewniającym wysoki poziom
nadużyciom
rynkowym
związanym
z
ochrony inwestorów; oraz
niewykonywaniem
lub
nienależytym
(iv) przejrzystość i wiarygodność rynku są
wykonywaniem wymogów informacyjnych,
zapewnione przez zapobieganie nadużyciom
wykorzystywaniem informacji poufnych oraz
rynkowym w postaci wykorzystywania
manipulacją rynkową.
poufnych informacji i manipulacji rynkowej.

art. 1(4)(b) 1(4)(b):

art. 7
Art. 7:

Dyrektywy b) w ust. 2 lit. d) otrzymuje brzmienie:
ust. 14 14. Udostępnienia do publicznej wiadomości
2010/73/U
pkt 2
prospektu emisyjnego, pod warunkiem
„d) papierów wartościowych,
które są
E
oferowane lub przydzielone lub mają być
udostępnienia memorandum informacyjnego, o
przydzielone w związku z przejęciem lub
którym mowa w art. 38b, nie wymaga
podziałem, pod warunkiem że dostępny jest
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
dokument zawierający informacje uznawane
papierów wartościowych emitenta, dla którego
przez właściwy organ za równoważne
Rzeczpospolita
Polska
jest
państwem
macierzystym, które są lub były przedmiotem

10
informacjom zawartym w prospekcie
oferty kierowanej:
emisyjnym, z uwzględnieniem wymagań
1) (...)
przepisów Unii;”;
2) wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników

emitenta w związku z podziałem emitenta.
art.
1(5)(a)(i):
art. 23

Art. 23. Dokument
podsumowujący oraz

1(5)(a)(i)
(i) w akapicie pierwszym część wprowadzająca
podsumowanie będące częścią prospektu
Dyrektywy otrzymuje brzmienie:
emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego
2010/73/U
dokumentu obejmuje kluczowe informacje
„2. Prospekt emisyjny zawiera informacje
E
i art.
dotyczące emitenta i papierów wartościowych
przedstawione w sposób zwięzły i bez
1(2)(a)(ii): objętych publiczną ofertą lub papierów
sformułowań technicznych, z uwzględnieniem
przepisów rozporządzenia 809/2004.

wartościowych, które mają być dopuszczone do
obrotu na rynku regulowanym. Zawiera on
również podsumowanie, w którym w sposób
zwięzły i nietechnicznym językiem przedstawia
się kluczowe informacje w języku, w którym
pierwotnie sporządzono prospekt emisyjny.
Format i treść podsumowania prospektu
emisyjnego zawierają, w połączeniu z
prospektem, odpowiednie informacje na temat
podstawowych elementów danych papierów
wartościowych, mające pomagać inwestorom w
podejmowaniu decyzji o inwestycji w takie
papiery wartościowe.
Podsumowanie jest sporządzane we wspólnym
formacie w celu ułatwienia porównywalności
podsumowań
podobnych
papierów
wartościowych, a jego treść powinna
obejmować kluczowe informacje dotyczące
danych papierów wartościowych mające
pomagać inwestorom w podejmowaniu decyzji
o inwestycji w takie papiery wartościowe.
Podsumowanie zawiera również następujące
ostrzeżenie:”;
1(2)(a)(ii):
(ii) dodaje się następujące litery:
„s) »kluczowe informacje« oznaczają istotne i
odpowiednio ustrukturyzowane informacje,
które należy przekazywać inwestorom, aby

11
umożliwić im zrozumienie charakteru emitenta,
gwaranta i papierów wartościowych, które są
im oferowane lub dopuszczane do obrotu na
rynku regulowanym, i związanego z nimi
ryzyka, oraz – bez uszczerbku dla art. 5 ust. 2
lit. b) – podjęcie decyzji, które oferty papierów
wartościowych rozważać dalej. W świetle
oferty oraz danych papierów wartościowych,
kluczowe informacje obejmują następujące
elementy:
(i) krótki opis ryzyka wraz z podstawową
charakterystyką
emitenta
i
wszelkich
gwarantów, w tym aktywów, pasywów i
sytuacji finansowej;
(ii) krótki opis ryzyka wraz z istotną
charakterystyką inwestycji w ten papier
wartościowy, w tym wszelkich praw
związanych z papierami wartościowymi;
(iii) ogólne warunki oferty, w tym szacowany
koszt, jakim emitent lub oferujący obciążają
inwestora;
(iv) szczegółowe informacje na temat
dopuszczenia do obrotu;
(v) przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów
pieniężnych;
art.
1(5)(a)(ii):

art. 21
Art. 21:

1(5)(a)(ii)
(ii) akapit drugi otrzymuje brzmienie:
ust. 3
3. O
ile
przepisy
prawa
państwa
Dyrektywy „Gdy prospekt emisyjny odnosi się do
członkowskiego, o którym mowa w art. 36 ust.
2010/73/U
dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym
1,
nie
stanowią
inaczej,
dokument
E
nieudziałowych papierów wartościowych o
podsumowujący oraz podsumowanie będące
nominałach co najmniej 100 000 EUR, nie ma
częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w
obowiązku sporządzenia podsumowania, chyba
formie jednolitego dokumentu, nie są wymagane
że wymaga tego państwo członkowskie
w przypadku prospektu emisyjnego papierów
zgodnie z art. 19 ust. 4.”;
wartościowych o charakterze nieudziałowym,
będących
przedmiotem
ubiegania
się
o dopuszczenie do obrotu na
rynku
regulowanym, których jednostkowa wartość
nominalna w dniu podjęcia uchwały o ich emisji

12
wynosi co najmniej 100.000 euro.
art. 1(5)(b) art. 1(5)(b):

art. 34
Art. 34. Przepisy art. 31–33 stosuje się
Dyrektywy b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:
odpowiednio do poszczególnych dokumentów, o
2010/73/U
„3. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o
których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, przy czym
E
za zatwierdzony prospekt emisyjny sporządzony
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
w formie zestawu dokumentów uważa się

może sporządzić prospekt emisyjny jako
zatwierdzony dokument rejestracyjny oraz
pojedynczy dokument lub oddzielne

dokumenty. Prospekt emisyjny złożony z
dokument ofertowy i dokument podsumowujący
dotyczące papierów wartościowych objętych

oddzielnych dokumentów dzieli wymagane
takim prospektem emisyjnym.
informacje na dokument rejestracyjny, notę o

papierach wartościowych i podsumowanie.


Dokument rejestracyjny zawiera informacje

odnoszące się do emitenta. Nota o papierach


wartościowych zawiera informacje dotyczące


papierów
wartościowych
będących
przedmiotem publicznej oferty lub papierów


wartościowych, które mają być dopuszczone do


obrotu na rynku regulowanym.”;




art. 1(9)(b):
art. 1(9)(b)

Dyrektywy „4. Przedstawiony do zatwierdzenia i
Obowiązujący art. 49 ust. 2 nowelizowanej
2010/73/U
zatwierdzony uprzednio dokument
ustawy.
E
rejestracyjny, o którym mowa w art. 5 ust. 3,
ważny jest przez okres nie dłuższy niż 12
miesięcy. Dokument rejestracyjny z załączoną
notą
o
papierach
wartościowych
i
podsumowaniem, uaktualniony zgodnie z art.
12 ust. 2 lub art. 16, uważa się za ważny
prospekt emisyjny.”
1(5)(c):
art. 1(5)(c)

art. 24
Art. 24:

c) w ust. 4 akapit trzeci otrzymuje brzmienie:
Dyrektywy „Gdy ostateczne warunki oferty nie są uję
ust. 1
1. W przypadku gdy prospekt emisyjny
te ani
2010/73/U
podstawowy, zaktualizowany zgodnie z art. 51,
w podstawowym prospekcie emisyjnym, ani w
E
suplemencie, są one udostępniane inwestorom,
nie zawiera informacji o szczegółowych
przedkładane
właściwemu
organowi
warunkach poszczególnych ofert, emitent lub
macierzystego państwa członkowskiego i
sprzedający przekazuje do Komisji i do organu
komunikowane przez emitenta właściwemu
nadzoru państwa przyjmującego emitenta
organowi
przyjmującego
państwa
informację o szczegółowych warunkach każdej
oferty oraz udostępnia ją do publicznej

13