Poselski projekt ustawy o spółdzielniach

Ustawa o spółdzielniach projekt
25
tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia wystąpić do sądu o wydanie orzeczenia
zastępującego uchwałę o podziale. Koszty sądowe i koszty procesu ponosi spółdzielnia.
5. Przepis ust. 4 stosuje się odpowiednio w razie nierozpatrzenia przez walne zgromadzenie
zgłoszonego przez członków spółdzielni żądania w terminie trzech miesięcy od dnia jego
doręczenia.
6. W razie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale niezawierającej
wszystkich składników treści tej uchwały określonych w art. 81 ust. 2, członkowie spółdzielni
zgłaszający żądanie podziału mogą wystąpić do zarządu spółdzielni z żądaniem zwołania
walnego zgromadzenia w celu podjęcia uzupełniającej uchwały o podziale. Przepisy ust. 4 i 5
stosuje się odpowiednio.
7. Przepisy ust. 2–6 stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy z żądaniem podziału występuje
organ spółdzielni powołany do reprezentowania członków spółdzielni, których prawa i
obowiązki majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni.
8. Krajowa Rada Spółdzielcza może wystąpić z żądaniem, o którym mowa w ust. 1, jeżeli
liczba członków spółdzielni przekracza 300, a działalność spółdzielni wykazuje rażące i
uporczywe naruszanie interesów członków spółdzielni, których prawa i obowiązki majątkowe
są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z częścią majątku
spółdzielni, która nadaje się do takiego wyodrębnienia. Przepisy ust. 2–6 stosuje się
odpowiednio.
9. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni zawierająca wszystkie składniki
treści określone w art. 81 ust. 2 lub prawomocne orzeczenie sądu zastępujące taką uchwałę
stanowią podstawę do dokonania wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym i w księdze
wieczystej, chyba że zostało wniesione powództwo o uchylenie albo o ustalenie nieistnienia
lub nieważności uchwały.
10. Sąd nie może uchylić uchwały, o której mowa w ust. 9, ani ustalić jej nieistnienia lub
nieważności po uprawomocnieniu się postanowienia dotyczącego wpisu do Krajowego
Rejestru Sądowego spółdzielni powstającej w wyniku podziału spółdzielni dotychczasowej.

Art. 83.
1. Niezwłocznie po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały o podziale spółdzielni
zebranie członków przechodzących do powstającej spółdzielni, a jeżeli uchwałę o podziale
spółdzielni podjęło zebranie przedstawicieli – zebranie tych przedstawicieli, którzy
przechodzą jako członkowie do powstającej spółdzielni:
1)
uchwala statut powstającej spółdzielni; statut ten nie może uszczuplać nabytych praw
majątkowych członków spółdzielni,
2)
dokonuje wyboru tych organów spółdzielni, do których wyboru powołane jest, według
przyjętego statutu, walne zgromadzenie.
2. Jeżeli liczba członków spółdzielni przechodzących do powstającej spółdzielni jest mniejsza
od liczby członków uprawniającej według statutu dotychczasowej spółdzielni do zastąpienia
walnego zgromadzenia przez zebranie przedstawicieli, uchwały, o których mowa w ust. 1,
podejmuje w ciągu 30 dni od dnia podjęcia uchwały o podziale spółdzielni zebranie członków
przechodzących do powstającej spółdzielni.
3. Zebranie członków lub przedstawicieli jest zwoływane przez zarząd dotychczasowej
spółdzielni, który powiadamia pisemnie zainteresowane osoby o czasie, miejscu i porządku
obrad tego zebrania. Przepis art. 34 ust. 6 stosuje się odpowiednio.
4. Zebranie członków lub przedstawicieli może podejmować uchwały niezależnie od liczby
obecnych na nim osób uprawnionych do głosowania, choćby statut spółdzielni
dotychczasowej stanowił inaczej.
5. Podjęcie uchwał, o których mowa w ust. 1 lub 2, wymaga zwykłej większości głosów.


Ustawa o spółdzielniach projekt
26
Art. 84.
1. Zarząd spółdzielni powstającej jest obowiązany w terminie czternastu dni od dnia jego
wyboru wystąpić z wnioskiem o wpisanie spółdzielni do Krajowego Rejestru Sądowego, a
zarząd spółdzielni dotychczasowej – z wnioskiem o wpisanie do Krajowego Rejestru
Sądowego jej podziału.
2. Podział spółdzielni wywiera skutek od chwili uprawomocnienia się ostatniego
postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 85.
Wskutek podziału spółdzielni na powstającą spółdzielnię przechodzą z chwilą, w której
podział stał się skuteczny, wynikające z planu podziału prawa i obowiązki majątkowe. W tym
też zakresie wierzyciele i dłużnicy dotychczasowej spółdzielni stają się wierzycielami i
dłużnikami powstającej spółdzielni. Jednakże za zobowiązania powstałe przed podziałem
spółdzielni spółdzielnia dotychczasowa i nowo powstała odpowiadają solidarnie.

Art. 86.
1. Członkowie, o których mowa w art. 81 ust. 2 pkt 2, stają się członkami spółdzielni
powstającej w wyniku podziału.
2. W razie wypowiedzenia członkostwa, śmierci członka lub ustania osoby prawnej będącej
członkiem, wykluczenia lub wykreślenia członka przed chwilą, w której podział stał się
skuteczny, ustanie członkostwa ocenia się według statutu spółdzielni dotychczasowej przed
jej podziałem.
3. Udziały członków spółdzielni powstającej w wyniku podziału uznaje się za wniesione w
takiej wysokości, jaka wynika z ustalonej w sprawozdaniu finansowym kwoty przejętego
przez tę spółdzielnię funduszu udziałowego.


DZIAŁ VIII
LIKWIDACJA SPÓŁDZIELNI

Art. 87.
1. Spółdzielnia przechodzi w stan likwidacji:
1) z
upływem okresu, na który, w myśl statutu, spółdzielnię utworzono,
2)
wskutek zmniejszenia się liczby członków poniżej wskazanej w statucie lub w
ustawie, jeżeli spółdzielnia w terminie roku nie zwiększy liczby członków do wymaganej
wielkości,
3)
wskutek zgodnych uchwał walnych zgromadzeń zapadłych większością 3/4 głosów na
dwóch kolejno po sobie następujących posiedzeniach, w odstępie co najmniej dwóch tygodni.
2. W wypadkach przewidzianych w ust. 1 zarząd lub likwidator zgłosi do Krajowego Rejestru
Sądowego otwarcie likwidacji spółdzielni i zawiadomi o tym związek spółdzielczy, w którym
spółdzielnia jest zrzeszona. Jeżeli zarząd lub likwidator tego nie uczyni, zgłoszenia dokona
związek spółdzielczy.
3. Spółdzielnia postawiona w stan likwidacji na podstawie ust. 1 pkt 3 może przed upływem
roku od dnia podjęcia drugiej uchwały walnego zgromadzenia o likwidacji przywrócić swoją
działalność na podstawie uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów.
4. Zarząd lub likwidator niezwłocznie zgłasza do Krajowego Rejestru Sądowego uchwałę o
przywróceniu działalności spółdzielni, dołączając odpis protokołu walnego zgromadzenia.

Art. 88.

Ustawa o spółdzielniach projekt
27
1. Związek spółdzielczy, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz Krajowa Rada
Spółdzielcza mogą postawić spółdzielnię w stan likwidacji, jeżeli:
1) działalność spółdzielni wykazuje rażące i uporczywe naruszanie prawa lub postanowień
statutu,
2) spółdzielnia co najmniej od roku nie prowadzi działalności statutowej.
2. Uchwałę związku spółdzielczego lub Krajowej Rady Spółdzielczej, o których mowa w ust.
1, spółdzielnia może zaskarżyć do sądu w terminie sześciu tygodni od dnia doręczenia
uchwały albo decyzji wraz z uzasadnieniem.
3. W razie niezaskarżenia uchwały w ustawowym terminie lub uprawomocnienia się
orzeczenia oddalającego powództwo albo umarzającego postępowanie w sprawie, związek
spółdzielczy, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz Krajowa Rada Spółdzielcza zgłasza
do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o otwarcie likwidacji, wyznaczając jednocześnie
likwidatora.

Art. 89.
Jeżeli spółdzielnia nie rozpoczęła działalności gospodarczej w ciągu roku od dnia jej
zarejestrowania i nie posiada majątku, może być wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego
na wniosek związku spółdzielczego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, lub Krajowej Rady
Spółdzielczej bez przeprowadzania likwidacji.

Art. 90.
Spółdzielnia znajdująca się w stanie likwidacji może połączyć się z inną spółdzielnią ale nie
może być spółdzielnią przejmującą.

Art. 91.
1. Likwidatorami spółdzielni mogą być członkowie ostatniego zarządu lub osoby wybrane
przez walne zgromadzenie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.
2. Likwidator może nie być członkiem spółdzielni. Likwidatorem nie może być osoba
prawna.
3. Umowę z likwidatorem o wykonanie czynności likwidacyjnych zawiera rada nadzorcza. W
wypadku gdy zwołanie rady nadzorczej napotyka poważne trudności albo gdy likwidatora
wyznacza związek spółdzielczy, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, lub Krajowa Rada
Spółdzielcza, umowę z likwidatorem zawiera ten związek lub Krajowa Rada Spółdzielcza,
działając w imieniu spółdzielni.

Art. 92.
1. Do likwidatora stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące zarządu i członków zarządu,
jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.
2. Likwidator nie może zawierać nowych umów, chyba że jest to konieczne do
przeprowadzenia likwidacji spółdzielni. Dalej idące ograniczenia może ustanowić organ,
który wyznaczył likwidatora. Ograniczenia takie powinny być niezwłocznie zgłoszone przez
likwidatora do Krajowego Rejestru Sądowego.
3. Jeżeli zwołanie walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej napotyka poważne trudności,
związek spółdzielczy, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może upoważnić likwidatora do
dokonania czynności określonego rodzaju, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia
lub rady nadzorczej.
4. Likwidator może być odwołany w każdej chwili przez organ, który go wyznaczył. Ponadto
likwidatora może odwołać z ważnych przyczyn związek spółdzielczy, w którym spółdzielnia
jest zrzeszona, lub Krajowa Rada Spółdzielcza.
5. Organ, który odwołuje likwidatora jest obowiązany równocześnie wyznaczyć innego.

Ustawa o spółdzielniach projekt
28

Art. 93.
Z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego otwarcia likwidacji wygasają uprzednio
udzielone pełnomocnictwa podlegające wpisowi do tego Rejestru.

Art. 94.
Spółdzielnia w likwidacji zachowuje dotychczasową swoją firmę z dodaniem wyrazów: „w
likwidacji”.

Art. 95.
Likwidator powinien niezwłocznie po wyznaczeniu go:
1) zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpisanie otwarcia likwidacji
spółdzielni, jeżeli nie zostało to jeszcze dokonane, i zawiadomić o tym związek spółdzielczy,
w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz Krajową Radę Spółdzielczą,
2) powiadomić banki finansujące spółdzielnię o otwarciu likwidacji spółdzielni,
3) ogłosić w Monitorze Spółdzielczym zawiadomienie o otwarciu likwidacji spółdzielni i
wezwać wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego
ogłoszenia,
4) przystąpić do sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień otwarcia likwidacji
oraz listy zobowiązań spółdzielni,
5) sporządzić plan finansowy likwidacji i plan zaspokojenia zobowiązań.

Art. 96.
W czasie likwidacji nie stosuje się przepisu art. 64 ust. 1 w zakresie kolejności pokrywania
strat bilansowych.

Art. 97.
1. O odmowie zaspokojenia zgłoszonych wierzytelności likwidator powinien zawiadomić
wierzyciela pisemnie w ciągu czterech tygodni od dnia zgłoszenia wierzytelności.
2. Na okres przewidziany w ust. 1 bieg przedawnienia lub terminu zawitego ulega
zawieszeniu.
3. Uznanie przez likwidatora wierzytelności przerywa bieg przedawnienia i terminu zawitego,
jeżeli zostało dokonane pisemnie.

Art. 98.
1. Należności przypadające od spółdzielni zaspokaja się w następującej kolejności:
1) koszty
prowadzenia
likwidacji,
2) należności ze stosunku pracy i należności, którym przepisy prawa przyznają taką samą
ochronę jak należnościom ze stosunku pracy, oraz odszkodowanie z tytułu uszkodzenia ciała,
wywołania rozstroju zdrowia lub pozbawienia życia, w tym również odszkodowanie z tytułu
wypadków przy pracy i chorób zawodowych,
3)
podatki i inne należności, do których stosuje się przepisy o zobowiązaniach
podatkowych, oraz należności z tytułu kredytów bankowych,
4) inne
należności.
2. O ile należności nie są jeszcze wymagalne lub są sporne, kwoty potrzebne na ich pokrycie
powinny być złożone do depozytu sądowego.
3. Z kwot pozostałych po spłaceniu wszystkich należności i po złożeniu do depozytu
sądowego sum całkowicie zabezpieczających należności sporne lub niewymagalne dokonuje
się stosunkowej wypłaty udziałów. Wypłaty tej nie można jednak dokonać przed upływem
sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wzywającego wierzycieli.

Ustawa o spółdzielniach projekt
29
4. Wierzyciele, którzy zgłosili wierzytelności po upływie tego terminu, mogą ich dochodzić z
nierozdzielonego jeszcze majątku spółdzielni.
5. Pozostały majątek zostaje przeznaczony na cele określone w uchwale walnego
zgromadzenia podejmowanej po zakończeniu likwidacji.
6. Jeżeli zgodnie z uchwałą, o której mowa w ust. 5, pozostały majątek ma być w całości lub
części podzielony między członków spółdzielni, w podziale tym uwzględnia się byłych
członków, którym do chwili przejścia albo postawienia spółdzielni w stan likwidacji nie
wypłacono wszystkich udziałów.
7. Przepisu ust. 6 nie stosuje się do spółdzielni mieszkaniowych.
8. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie zawiera wskazania, likwidator przekazuje
pozostały majątek nieodpłatnie na cele spółdzielcze lub społeczne.

Art. 99.
1. Po zakończeniu likwidacji likwidator przedstawia walnemu zgromadzeniu do
zatwierdzenia sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji.
2. Jeżeli zwołanie walnego zgromadzenia napotyka poważne trudności, likwidator
przedstawia sprawozdanie finansowe do zatwierdzenia związkowi spółdzielczemu, w którym
spółdzielnia jest zrzeszona.
3. Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji, likwidator
zgłasza do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wykreślenie spółdzielni z tego Rejestru
oraz przekazuje księgi i dokumenty zlikwidowanej spółdzielni do przechowania. Wykreślenie
powinno być ogłoszone przez sąd.

Art. 100.
W razie zaspokojenia wszelkich należności przypadających od spółdzielni i złożenia do
depozytu sądowego kwot na zabezpieczenie należności spornych lub niewymagalnych,
spółdzielnia może ulec wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego przed zakończeniem
prowadzonych przez nią lub przeciwko niej sporów sądowych. W takim wypadku w miejsce
spółdzielni wchodzi jako strona związek spółdzielczy, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.
Związek spółdzielczy jest obowiązany do przekazania kwot uzyskanych w wyniku sporu na
cele określone stosownie do art. 98 ust. 5, 6 lub 8.

Art. 101.
1. Po wykreśleniu spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego likwidator odpowiada wobec
wierzycieli spółdzielni za wyrządzone im szkody przez niedopełnienie swoich ustawowych
obowiązków.
2. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do członków ostatniego zarządu spółdzielni
wykreślonej z Krajowego Rejestru Sądowego w trybie określonym w art. 89.

Art. 102.
Minister Sprawiedliwości, w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw kultury i
ochrony dziedzictwa narodowego, oraz po zasięgnięciu opinii Krajowej Rady Spółdzielczej,
określi, w drodze rozporządzenia, sposób i czas przechowywania ksiąg i dokumentów
zlikwidowanych spółdzielni oraz organizacji spółdzielczych, uwzględniając potrzebę
odpowiedniego zabezpieczenia tych ksiąg i dokumentów.