Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz o zmianie innych ustaw

6
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz korektę odesłań
w związku z nowelizacją art. 38-40.
Art. 1 pkt 7 (nowe brzmienie art. 7 ust. 3 pkt 2 i 4 oraz nowy pkt 4a zmienianej
ustawy)
Proponowane zmiany są związane z koniecznością doprecyzowania sposobu
liczenia okresu 12 miesięcy. Poprawka ma na celu także uwzględnienie
możliwości wystąpienia emisji papierów wartościowych w walucie innej niż euro
i złoty, a w konsekwencji potrzeby wskazania sposobu porównania kwoty w tej
walucie w stosunku do kryterium ustalonego w euro.
Art. 1 pkt 7 (nowe brzmienie art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. a i b zmienianej ustawy)
Proponowana zmiana ma na celu doprecyzowanie transpozycji do prawa
krajowego przepisu art. 4(1)(b-c) dyrektywy 2003/71/WE. Obecne brzmienie
przepisu wyklucza możliwość oferowania akcji na podstawie tego wyjątku od
obowiązku prospektowego właścicielom podmiotu przejmowanego lub podmiotu
łączącego się z emitentem, który jest zorganizowany w formie innej niż spółka
akcyjna.
Art. 1 pkt 7 (nowe brzmienie art. 7 ust. 3 pkt 6 oraz nowy pkt 6a zmienianej
ustawy)
Proponowana zmiana ma na celu jednoznaczne wskazanie, że przedmiotowym
wyjątkiem jest również objęta oferta publiczna polegająca na sprzedaży
papierów wartościowych przez ich właściciela, a nie tylko nowa emisja
dokonywana przez emitenta. Zmiana jest również związana ze zmianą
procedury postępowania w przypadku oferty publicznej przedmiotowych
papierów wartościowych, opisanej w art. 42 ustawy. Proponowane zmiany są
też związane z koniecznością doprecyzowania sposobu liczenia okresu

12 miesięcy. Poprawka ma także na celu uwzględnienie możliwości wystąpienia
emisji papierów wartościowych w walucie innej niż euro i złoty, a w kon-
sekwencji potrzeby wskazania sposobu porównania kwoty w tej walucie
w stosunku do kryterium ustalonego w euro.


7
Art. 1 pkt 7 (nowe brzmienie art. 7 ust. 4 pkt 1 oraz nowy pkt 1a zmienianej
ustawy)
Proponowane zmiany są związane z koniecznością doprecyzowania sposobu
liczenia okresu 12 miesięcy.
Art. 1 pkt 7 (nowe brzmienie art. 7 ust. 4 pkt 4 i 5 zmienianej ustawy)
Proponowana zmiana ma na celu doprecyzowanie transpozycji do prawa
krajowego przepisu art. 4(2)(c-d) dyrektywy 2003/71/WE. Obecne brzmienie
przepisu wyklucza możliwość oferowania akcji na podstawie tego wyjątku od
obowiązku prospektowego właścicielom podmiotu przejmowanego lub podmiotu
łączącego się z emitentem, który jest zorganizowany w formie innej niż spółka
akcyjna.
Art. 1 pkt 7 (nowe brzmienie art. 7 ust. 4 pkt 8 lit. c zmienianej ustawy)
Proponowana zmiana ma na celu poprawienie oczywistej omyłki pisarskiej.
Obecne brzmienie tego przepisu (wyrazy „przed dniem” zamiast „do dnia”)
powoduje wyłączenie ze wskazanego okresu daty 31 grudnia 2003 r., podczas
gdy zgodnie z postanowieniami dyrektywy 2003/71/WE, okres ten powinien
uwzględniać tę datę jako datę wejścia w życie ww. dyrektywy. Ponadto brak
zastrzeżenia „o ile nie stosuje się przepis lit. b” sprawia, że wymóg określony
w lit. b oraz c pokrywają się, podczas gdy powinny być rozłączne, zgodnie
z art. 4(2)(h)(ii-iii) dyrektywy 2003/71/WE.
Art. 1 pkt 7 (uchylenie ust. 5 w art. 7 zmienianej ustawy)
Przepis ten jest bezprzedmiotowy, ponieważ zdania wstępne w ust. 2-4 wprost
wskazują, że jakkolwiek w przedmiotowych przypadkach nie jest wymagany
prospekt emisyjny, to emitent może zdecydować, że w miejsce memorandum
sporządzi jednak prospekt.
Art. 1 pkt 8 (nowe brzmienie art. 8 ust. 2 pkt 1 i 2 zmienianej ustawy)
Poprawka ma na celu uwzględnienie możliwości wystąpienia transakcji
w walucie innej niż euro i złoty, a w konsekwencji potrzeby wskazania sposobu
porównania kwoty w tej walucie w stosunku do kryterium ustalonego w euro.


8
Art. 1 pkt 9 (nowe brzmienie art. 10 ust. 1 i ust. 3 pkt 1 zmienianej ustawy)
Proponowane zmiany mają na celu wyłączenie spod obowiązku prowadzenia
przez Komisję ewidencji papierów wartościowych emitowanych przez Skarb
Państwa i NBP, ponieważ są one de facto już ewidencjonowane przez te
instytucje.
Art. 1 pkt 9 (nowe brzmienie art. 10 ust. 7 pkt 2 zmienianej ustawy)
Proponowana zmiana ma na celu doprecyzowanie zakresu informacji gro-
madzonych w ramach ewidencji prowadzonej przez Komisję.
Art. 1 pkt 10 (nowe brzmienie art. 11 ust. 1 zmienianej ustawy)
Poprawka jest związana z koniecznością wprowadzenia odrębnej definicji
„państwa macierzystego” na potrzeby rozdziału 2 ustawy.
Art. 1 pkt 10 (nowe brzmienie art. 11 ust. 2 pkt 1 zmienianej ustawy)
Konsekwencją wyboru państwa macierzystego na podstawie kryteriów
określonych w niniejszym przepisie ma być złożenie wniosku o zatwierdzenie
prospektu emisyjnego do organu nadzoru tego wybranego państwa
macierzystego. Dlatego też stan faktyczny – spełnienie przedmiotowego
kryterium – powinien być stwierdzony na dzień planowanego złożenia wniosku
o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, co też jest powszechnie przyjęte przez
organy nadzoru będące członkami Komitetu Europejskiego Regulatorów Rynku
Papierów Wartościowych (CESR). Proponowana zmiana ma na celu
doprowadzenie do takiego kształtu zasady wyboru państwa macierzystego.
Poprawka ma też na celu uwzględnienie możliwości wystąpienia emisji
papierów wartościowych w walucie innej niż euro i złoty, a w konsekwencji
potrzeby wskazania sposobu porównania kwoty w tej walucie w stosunku do
kryterium ustalonego w euro.
Art. 1 pkt 10 (nowe brzmienie art. 11 ust. 2 pkt 2 zmienianej ustawy)
Proponowana zmiana ma na celu doprecyzowanie wskazania, że przedmiotowy
przepis dotyczy wyłącznie papierów wartościowych, w przypadku których
rozliczenie pieniężne odnosi się do realizacji opisanego uprawnienia
związanego z innymi papierami wartościowymi, a nie do jakiegokolwiek
rozliczenia pieniężnego zawartego w papierze wartościowym.


9
Art. 1 pkt 10 (nowe brzmienie art. 11 ust. 3-5 zmienianej ustawy)
Poprawki są związane ze zmianą definicji wprowadzającego przy uwzględnieniu
możliwości wystąpienia sytuacji, gdy w danym państwie członkowskim
z
wnioskiem o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może
występować posiadacz papierów wartościowych bez wiedzy ich emitenta.
Art. 1 pkt 11 (nowy art. 11a zmienianej ustawy)
Poprawka ma na celu jednoznaczne, a nie jak dotychczas dorozumiane,
określenie zasady, że wyłącznie emitent jest uprawniony do ubiegania się
o dopuszczenie emitowanych przez niego papierów wartościowych do obrotu
na rynku regulowanym w Polsce. Zmiana jest też konsekwencją poprawki do
definicji wprowadzającego.
Art. 1 pkt 12 (nowe brzmienie art. 16 zmienianej ustawy)
Poprawka ma na celu objęcie działaniami Komisji również czynności sprzedaży
i subskrypcji w ramach oferty publicznej oraz usunięcie przepisu wskazującego,
że może nastąpić jednocześnie wstrzymanie rozpoczęcia oferty i przerwanie jej
biegu, co jest niemożliwe.
Art. 1 pkt 13 (nowe brzmienie art. 17 zmienianej ustawy)
Proponowana zmiana ma na celu doprecyzowanie istoty czynności po-
dejmowanej przez Komisję. Obecne brzmienie przepisu niejednoznacznie
określa, do kogo ma być skierowana decyzja Komisji o wstrzymaniu lub zakazie
dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym – do
emitenta czy do podmiotu prowadzącego ten rynek. Ponieważ jest zasadne,
aby decyzja była kierowana do emitenta, którego papiery wartościowe mają
być przedmiotem notowania na rynku regulowanym, przedmiotem tej decyzji
powinno być wstrzymanie lub zakaz ubiegania się o dopuszczenie, a nie
samo dopuszczenie, które leży w gestii podmiotu prowadzącego rynek
regulowany. Poprawka jest także związana ze zmianą definicji wprowa-
dzającego.


10
Art. 1 pkt 14 (nowe brzmienie zdania wstępnego w art. 18 ust. 1 zmienianej
ustawy)
Proponowana zmiana ma na celu uszczegółowienie przepisu wskazującego,
jakiego typu informacje (dokumenty) stanowią podstawę skorzystania przez
Komisję z uprawnień zapisanych w art. 16 i 17. W rzeczywistości bowiem, poza
prospektem emisyjnym lub memorandum informacyjnym, emitent lub wpro-
wadzający nie składa żadnego innego dokumentu informacyjnego. Natomiast
są składane (na podstawie ustawy lub na żądanie Komisji) inne dokumenty
i informacje. Komisja powinna móc wykonać swoje uprawnienia w oparciu
o każdy z tych dokumentów oraz każdą z tych informacji.
Art. 1 pkt 14 (nowe brzmienie art. 18 ust. 1 pkt 1 zmienianej ustawy)
Poprawka ma na celu objęcie działaniami Komisji również czynności sprzedaży
i subskrypcji w ramach oferty publicznej.
Art. 1 pkt 14 (nowe brzmienie art. 18 ust. 2 zmienianej ustawy)
Proponowany przepis stanowi uzupełnienie przepisów art. 16 i 17 oraz ust. 1
w art. 18 w kontekście sprawowania nadzoru przez Komisję nad emitentami, dla
których Polska jest państwem macierzystym, w przypadku dokonywania oferty
publicznej lub notowania papierów wartościowych na rynku regulowanym
w innym państwie członkowskim. Stanowi to doprecyzowanie transpozycji do
prawa krajowego przepisów art. 21(3)(d, f, i) i art. 23 dyrektywy 2003/71/WE.
Proponowana zmiana ma również na celu uwzględnienie w tym zakresie
przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych odnoszących się do tożsamych
zasad wynikających z regulacji UE.
Art. 1 pkt 14 (nowe brzmienie art. 19 zmienianej ustawy)
Proponowana zmiana do ust. 1 ma na celu doprecyzowanie transpozycji do
prawa krajowego przepisu art. 23(1) dyrektywy 2003/71/WE.
Proponowana zmiana do ust. 2 jest związana ze zmianą proponowaną do ust. 1
w kontekście doprecyzowania transpozycji do prawa krajowego przepisu
art. 23(1) dyrektywy 2003/71/WE. rodki, jakie może podjąć Komisja, nie są
skierowane wobec konkretnego podmiotu, ale wobec czynności oferty
publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jakie są