Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych

się spółek wyrazili zgodę, nie jest wymagane:
1) sporządzenie sprawozdania, o którym
mowa w art. 501 § 1, lub
2) udzielenie informacji, o których mowa
w art. 501 § 2, lub
3) badanie planu połączenia przez biegłego
i jego opinia.
§ 2. W przypadku określonym w § 1 pkt 3 do
majątku spółki przejmowanej albo majątków
spółek łączących się przez zawiązanie nowej
spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 311
– 3121, jeżeli spółka przejmująca albo spółka
nowo zawiązana jest spółką akcyjną.”;
7) w art. 505:
a) § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie
w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których
mowa w § 1 i 2. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę
na wykorzystanie przez spółkę elektronicznych
sposobów przekazywania informacji, można przesłać
odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.”,
b) dodaje się § 31 w brzmieniu:
„§ 31. Przepisów § 1, 2 i § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się,
gdy spółka nie później niż na miesiąc przed dniem
rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego
zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała
o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia
zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie
połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej
wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1 i 2, na
5


swojej stronie internetowej bądź w tym terminie
umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej
dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej
i ich druk. ”;
c) § 4 otrzymuje brzmienie:
„§ 4. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o połączeniu
spółek, wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne
elementy treści planu połączenia, sprawozdania
zarządu i opinii biegłego oraz o wszelkich istotnych
zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które
nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia
a dniem powzięcia uchwały.”;
8) w art. 516 § 6 otrzymuje brzmienie:
„§ 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku
przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki
jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także
przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2 – 4; ogłoszenie
albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa
w art. 500 § 2, oraz udostępnienie dokumentów, o których
mowa w art. 505, musi nastąpić co najmniej na miesiąc
przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie
połączenia.”;
9) w art. 5164 § 1 otrzymuje brzmienie:
„§ 1. Spółka powinna ogłosić plan połączenia transgranicznego
nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia
wspólników lub walnego zgromadzenia tej spółki, na
którym ma być podjęta uchwała o połączeniu. Spółka nie
jest obowiązana do ogłoszenia planu połączenia, gdy nie
później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia
zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na
którym ma być podjęta uchwała o połączeniu,
6


nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia
podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie
udostępni do publicznej wiadomości plan tego połączenia
na swojej stronie internetowej.”;
10) w art. 5166 § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. Przepis art. 5031 § 1 pkt 3 stosuje się.”;
11) w art. 51615 § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. Jeżeli spółka przejmująca posiada udziały albo akcje
o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90 %
kapitału zakładowego spółki przejmowanej lecz
nieobejmującej całego jej kapitału, do łączącej się spółki
stosuje się art. 502 i 503.”;
12) w art. 534 dodaje się § 4 w brzmieniu:
„§ 4. Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza
spółka publiczna, jeżeli zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych publikuje i udostępnia
akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.”;
13) w art. 535 § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć
tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały
w sprawie podziału, o której mowa w art. 541. Spółka
dzielona albo spółka przejmująca nie jest obowiązana do
ogłoszenia planu podziału, gdy nie później niż na sześć
tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia
wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma
być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału,
o której mowa w art. 541, nieprzerwanie do dnia
zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę
7


w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej
wiadomości plan podziału na swojej stronie
internetowej.”;
14) w art. 536:
a) § 3 uchyla się,
b) § 4 otrzymuje brzmienie:
„§ 4. Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zarządy każdej
spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej
w organizacji o wszelkich istotnych zmianach
w zakresie składników majątkowych (aktywów
i pasywów),
które
nastąpiły między dniem
sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia
uchwały o podziale.”;
15) art. 5381 otrzymuje brzmienie:
„Art. 5381. § 1. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek
uczestniczących w podziale wyrazili zgodę, nie
jest wymagane:
1) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa
w art. 534 § 2 pkt 4, lub
2)
udzielenie informacji, o których mowa
w art. 536 § 4, lub
3) badanie planu podziału przez biegłego i jego
opinia.
§ 2. Sporządzenie dokumentów, o których mowa
w art. 534 § 2 pkt 4 oraz w art. 536 § 1, a także
badanie planu podziału przez biegłego i jego
opinia nie są wymagane w przypadku podziału
przez zawiązanie nowych spółek, jeżeli plan
podziału przewiduje, że wspólnicy spółki
dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale
8


zakładowym spółki dzielonej w kapitałach
zakładowych wszystkich spółek nowo
zawiązanych.
§ 3. Jeżeli zgodnie z § 1 lub § 2 plan podziału nie
jest poddany badaniu przez biegłego, do
składników majątku przypadających w planie
podziału spółce przejmującej albo nowo
zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się
odpowiednio przepisy art. 311 – 3121. Jeżeli
sporządzane jest sprawozdanie, o którym mowa
w art. 536 § 1, należy do niego dołączyć
informację o sporządzeniu w trybie art. 312
opinii biegłych rewidentów. Należy także
wskazać sąd rejestrowy, w którym opinia
biegłych rewidentów została złożona.”;
16) w art. 540:
a) § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie
w lokalu spółki dokumentów, o których mowa w § 1.
Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie
przez spółkę elektronicznych sposobów przekazywania
informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów
w formie elektronicznej.”,
b) dodaje się § 31 w brzmieniu:
„§ 31. Przepisów § 1, 2 i § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się,
gdy spółka nie później niż na miesiąc przed dniem
rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego
zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała
w sprawie podziału, nieprzerwanie do dnia
zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę
w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do
9