Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Prawo bankowe, ustawy o działalności ubezpieczeniowej, ustawy o funduszach inwestycyjnych, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym

Rewidentów, Główne Stowarzyszenie Księgowych w Polsce, Urząd Ochrony
Konkurencji i Konsumentów, Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych,
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A., MTS-CeTO S.A., Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych,
Związek Maklerów i Doradców, Izbę Domów Maklerskich, Stowarzyszenie Emitentów
Giełdowych, Izbę Zarządzających Funduszami i Aktywami (IZFIA), Polskie
Stowarzyszenie Inwestorów Kapitałowych, Polską Izbę Ubezpieczeń, Rzecznika
Ubezpieczonych, Ubezpieczeniowy Fundusz Gwarancyjny, Krajową Spółdzielczą Kasę
Oszczędnościowo-Kredytową oraz Konferencję Przedsiębiorstw Finansowych
w Polsce.
Uwagi do projektu zgłosiły Kancelaria Prezesa Rady Ministrów, Urząd Komitetu
Integracji Europejskiej, Narodowy Bank Polski, Urząd Komisji Nadzoru Finansowego,
Generalny Inspektor Ochrony Danych Osobowych, Izba Zarządzających Funduszami
i Aktywami, Izba Domów Maklerskich oraz Polska Izba Ubezpieczeń i Polskie
Stowarzyszenie Inwestorów Kapitałowych oraz Rządowe Centrum Legislacji.
KPRM zgłosiła uwagi do uregulowania dotyczącego łączenia się zakładów
ubezpieczeń. Ostatecznie z projektu wykreślono nowelizowane art. 176 i 180 ustawy
o działalności ubezpieczeniowej, dotyczące tego zagadnienia. Będą one przedmiotem
osobnej nowelizacji.
UKIE – w projekcie uwzględniono uwagi zgłoszone przez UKIE w toku uzgodnień
międzyresortowych. Ponadto zmiany dokonywane w projekcie, zwłaszcza w zakresie
nowelizacji ustawy – Prawo bankowe były na bieżąco konsultowane z przedstawicielem
UKIE. Przedstawiciel UKIE uczestniczył w posiedzeniach Komisji Prawniczej w RCL.
NBP – uwagi zgłoszone przez NBP uległy częściowej dezaktualizacji, ze względu na
pozostawienie w ustawie – Prawo bankowe instytucji zezwolenia. Pozostałe uwagi
uwzględniono w poprawionym projekcie.
RCL – uwagi przyjęte, z wyjątkiem propozycji dotyczącej zastąpienia pojęcia
„podmiot”, pojęciem „każdej osoby fizycznej i prawnej”, użytym w dyrektywie. W tym
zakresie ustawa – Prawo bankowe została dostosowana do ustawy o działalności
ubezpieczeniowej, która w obowiązującym art. 35 posługuje się tym pojęciem, oraz do
pozostałych dwóch ustaw sektorowych, w których używa się pojęcia „podmiotu”

57
w kontekście nabycia/objęcia akcji. UKIE nie uznał użycia pojęcia „podmiotu” za
niezgodne z dyrektywą. Ostatecznie Komisja Prawnicza przyjęła w projekcie
konstrukcję „podmiotu”.
UKNF – po konsultacjach z UKIE, ostatecznie pozostawiono, zaproponowaną przez
UKNF, instytucję zezwolenia w ustawie – Prawo bankowe. W pozostałym zakresie
ujednolicono procedury, dostosowując je do dyrektywy 2007/44/WE i do rozwiązań
zastosowanych w pozostałych ustawach sektorowych.
27 lutego 2009 r. w Ministerstwie Finansów odbyła się konferencja uzgodnieniowa. Po
konferencji w projekcie ustawy pozostały następujące rozbieżności:
GIODO
Rozbieżność w zakresie wykazu dokumentów. GIODO zakwestionował przewidzianą
w projekcie konieczność załączania do zawiadomienia podmiotu zamierzającego nabyć
znaczny pakiet akcji informacji o prowadzonych wszelkich postępowaniach karnych
(a nie tylko związanych z działalnością gospodarczą).
Ponadto w trakcie prac Komisji Prawniczej przyjęto, że wykaz dokumentów zostanie
przeniesiony do odpowiednich rozporządzeń, natomiast w ustawie zostanie określony
zakres wymaganych informacji, które potencjalny nabywca załącza do zawiadomienia.
IDM
Treść nowelizowanego artykułu 108 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
dotyczącego wywierania niekorzystnego wpływu przez akcjonariuszy domu
maklerskiego posiadających akcje reprezentujące co najmniej 10 % ogólnej liczby
głosów lub co najmniej 10 % kapitału zakładowego (odpowiednik art. 56 ustawy
o funduszach inwestycyjnych) została przyjęta przy sprzeciwie Izby Domów
Maklerskich. Ministerstwo Finansów przychyliło się do brzmienia artykułu
zaproponowanego przez UKNF, ponieważ funkcjonuje on już obecnie i stanowi
implementację art. 10 i 50 dyrektywy MIFID.
PSIK
Zgłosiło rozbieżność do ustawy o funduszach inwestycyjnych, proponując ograniczenie
zmian w tej ustawie wyłącznie do TFI zarządzających UCITS.
Rozbieżność ta nie została usunięta, ponieważ nowelizacja nie zmienia w tym zakresie
obecnego brzmienia art. 54 ustawy o funduszach. Nowelizacja zapewnia jedynie

58
uszczegółowienie i ujednolicenie procedury nabywania akcji towarzystwa
zarządzającego funduszami.
Rozbieżności z UKNF po Komisji Prawniczej:
I. Rozbieżność dotyczy możliwości kontynuowania postępowań wszczętych
i niezakończonych do dnia wejścia w życie, w przypadkach gdy nabycie
określonego pakietu akcji przez potencjalnego inwestora, zgodnie z przepisami
projektu implementacji, nie wymaga uzyskania zezwolenia lub zawiadomienia
KNF.
II. Rozbieżność dotyczy mocy obowiązującej wydanych zezwoleń KNF na
wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu banku, w przypadkach gdy ich
osiągnięcie lub przekroczenie, zgodnie z przepisami projektu ustawy nie, wymaga
już uzyskania zezwolenia KNF.
Rozbieżności rozstrzygnął projektodawca w ten sposób, że:
ad. I umarza się z urzędu postępowania wszczęte na podstawie przepisów
dotychczasowych, jeżeli na podstawie ustawy znowelizowanej nie jest wymagane
zawiadomienie KNF;
ad. II znosi się wszystkie ograniczenia wykonywania prawa głosów na walnym
zgromadzeniu instytucji finansowej w zakresie progów określonych w wydanych
zezwoleniach, gdy ich osiągnięcie lub przekroczenie, na podstawie przepisów projektu
implementacji, nie wymaga już zawiadomienia KNF.
Projekt ustawy został zamieszczony na stronach Biuletynu Informacji Publicznej
Ministerstwa Finansów zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności
lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. Nr 169, poz. 1414, z późn. zm.).
Żaden z podmiotów zajmujących się działalnością lobbingową nie zgłosił, w toku prac
legislacyjnych, zainteresowania niniejszym projektem.
4. Wpływ regulacji
Wpływ regulacji na sektor finansów publicznych, w tym budżet państwa i budżety
jednostek samorządu terytorialnego
Projekt ustawy nie będzie miał wpływu na dochody i wydatki sektora finansów
publicznych.

59
Wpływ regulacji na rynek pracy
Projektowana regulacja nie wpływa na rynek pracy.
Wpływ regulacji na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość
Regulacja zapewnia uszczegółowienie, ujednolicenie i usprawnienie istniejących
rozwiązań, dotyczących nabywania znacznych pakietów akcji instytucji finansowych,
co powinno mieć pozytywny wpływ na konkurencyjność gospodarki
i przedsiębiorczość. Zwiększenie górnej granicy kary pieniężnej za niewykonanie
decyzji organu nadzoru nakazującej sprzedaż akcji nabytych wbrew przepisom ustawy
powinno wpłynąć pozytywnie na bezpieczeństwo obrotu.
Dyrektywa 2007/44/WE wprowadza cztery progi przy nabywaniu lub obejmowaniu
znacznych pakietów akcji podmiotów rynku finansowego, których osiągnięcie lub
przekroczenie skutkuje obowiązkiem notyfikacji organu nadzoru, w tym jako
najwyższy próg 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu instytucji
finansowej. Dyrektywa, wprowadzając sztywne progi (10 %, 20 %, jednej trzeciej,
50 %), pozbawia jednocześnie państwa członkowskie dotychczasowej swobody do
ustanawiania dodatkowych progów, innych niż określone w dyrektywie.
Przyjęcie przez ustawodawcę unijnego powyższych rozwiązań i konieczność ich
implementowania do polskiego porządku prawnego może mieć znaczenie w kontekście
możliwości strategicznego oddziaływania inwestora nabywającego pakiet akcji
w liczbie zapewniającej osiągnięcie lub przekroczenie 50 % ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu danej instytucji finansowej. Należy wskazać na bezwzględnie
obowiązujące przepisy kodeksu spółek handlowych w zakresie wykonywania prawa
głosu z posiadanych akcji oraz tryb podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie,
wymagających kwalifikowanej większości głosów. W świetle polskiego prawa
handlowego statuty spółek akcyjnych – banków mogą zaostrzyć rygory podejmowania
uchwał, przyznając akcjonariuszom większościowym de facto uprawnienie do
podejmowania rozstrzygnięć dotyczących działalności spółki o strategicznym
charakterze.
Wpływ regulacji na sytuację regionów i rozwój regionalny
Projektowana regulacja nie wpływa na sytuację regionów i rozwój regionalny.


60
5. Przewidywane skutki społeczne, gospodarcze, polityczne i prawne, związane
z wejściem w życie, wraz z określeniem źródeł finansowania
Skutki społeczne – procedura ostrożnościowa ma za zadanie zapewnienie
bezpieczeństwa i stabilności działania instytucji finansowych, jej stosowanie ma na celu
zabezpieczenie podmiotów korzystających z usług instytucji finansowych przed
niewłaściwym zarządzaniem instytucją.
Skutki gospodarcze – regulacja nie nakłada nowych obowiązków, a jedynie ujednolica
i usprawnia istniejące rozwiązania, co powinno mieć pozytywny wpływ na rozwój
gospodarczy.
Skutki polityczne – realizacja obowiązku implementacji przepisów wspólnotowych. Po
dokonaniu implementacji dyrektywy 2007/44/WE przez państwa członkowskie,
jednolite zasady w zakresie nabywania znacznych pakietów akcji instytucji
finansowych będą obowiązywały na terytorium całej Unii Europejskiej.
Skutki prawne – regulacja wymaga wydania czterech aktów wykonawczych – po
jednym rozporządzeniu do każdej ustawy sektorowej. Rozporządzenia będą określały
szczegółowe wymogi w zakresie dokumentów i informacji, które powinny być
załączone do zawiadomienia składanego do organu nadzoru w związku z nabyciem
znacznego pakietu akcji instytucji finansowej, z uwzględnieniem zamierzonego wpływu
podmiotu składającego zawiadomienie na zarządzanie instytucją.
6. Zgodność z prawem Unii Europejskiej
Projekt jest zgodny z prawem Unii Europejskiej.
02_17zb

61