Współpraca z sieciami handlowymi - wybrane problemy

Przeczytaj także: Opłaty półkowe do lamusa?

Zrzeczenia roszczeń

W ciągu ostatnich lat coraz popularniejsze stają się klauzule umowne przewidujące zrzeczenie się przez dostawcę roszczeń przysługujących mu wobec sieci handlowej. Doświadczenie podpowiada, że klauzule te stanowią odpowiedź na liczne pozwy wytaczane przez dostawców o zwrot tzw. opłat półkowych. Klauzule te, szczególnie jeśli są bardzo ogólne, mogą jednakże dotyczyć również innych roszczeń dostawców, np. o zapłatę ceny za dostarczony towar. Biorąc pod uwagę powyższy fakt oraz to, że zdarzają się sytuacje, że podpisanie oświadczenia o zrzeczeniu roszczeń stanowi warunek prowadzenia dalszej współpracy, przed podpisaniem takiego oświadczenia należy:

• dokonać analizy, jakie roszczenia przysługują dostawcy; mimo iż celem sieci handlowej może być np. tylko zablokowanie możliwości dochodzenia zwrotu opłat półkowych, to powyższą klauzulą mogą być objęte także np. roszczenia o zapłatę za towar czy roszczenia odsetkowe; brak dokonania takiej analizy może doprowadzić do zrzeczenia się roszczeń, których dostawca nawet sobie nie uświadamia w chwili podpisywania,
• ustalić przyczyny, dla których sieć handlowa chce wprowadzić omawianą klauzulę do umowy,
• dążyć do wykreślenia tego zapisu, ewentualnie do maksymalnego sprecyzowania zakresu roszczeń, które miałyby podlegać zrzeczeniu,
• dokonać kalkulacji, co jest bardziej opłacalne – podpisanie zrzeczenia i kontynuowanie współpracy, czy zakończenie współpracy i dochodzenie roszczeń od sieci handlowej.

Należy jednakże podkreślić, że nawet podpisanie umowy zawierającej postanowienia o zrzeczeniu się roszczeń nie musi oznaczać, że dostawca stoi na przegranej pozycji. Szczegółowa analiza takich postanowień może w konkretnym przypadku doprowadzić do wniosku, że są one nieważne, np. z powodu próby obejścia prawa (art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego).

Opłaty półkowe

O opłatach półkowych przez ostatnie lata napisano już wiele. Również sądy wydały wiele wyroków nakazujących sieciom handlowym zwrot tych opłat. Niemniej praktyka pokazuje, że niektóre sieci handlowe nadal pobierają te opłaty pod postacią m.in. „opłat marketingowych”, „opłat logistycznych” i innych. Jakie możliwości mają dostawcy? Z doświadczenia wynika, że podstawowym sposobem jest złożenie pozwu przeciwko sieci handlowej. Niezwykle rzadkie są bowiem przypadki, aby sieć handlowa dobrowolnie zaprzestała pobierania tych opłat, a tym bardziej aby dobrowolnie zwróciła pobrane już opłaty.

Podstawą prawną dochodzenia roszczeń w powyższym zakresie jest przepis art. 15 ust. 1 pkt 4 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, zgodnie z którym czynem nieuczciwej konkurencji jest utrudnianie innym przedsiębiorcom dostępu do rynku przez pobieranie innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży. Powyższa ustawa daje możliwość dochodzenia m.in. wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści, na które składa się suma pobranych od dostawcy opłat.

Sądy, rozpatrując sprawy o zwrot tych opłat, badają m.in.:

• czy opłaty zostały dostawcy narzucone jako warunek rozpoczęcia i kontynuowania współpracy,
• czy opłaty utrudniały dostawcy dostęp do rynku,
• czy „usługi”, które miałyby być ekwiwalentem tych opłat, zostały rzeczywiście wykonane na rzecz i w interesie dostawcy.

Wykorzystywanie niedoświadczenia dostawcy

Mimo iż dostawcami do sieci handlowych są profesjonalni przedsiębiorcy, to może dojść do wykorzystania przez sieć handlową niedoświadczenia dostawcy poprzez zastrzeżenie na rzecz sieci rażąco nieekwiwalentnych świadczeń. W takiej sytuacji istnieje możliwość, aczkolwiek zarezerwowana dla wyjątkowych sytuacji, powołania się na przepis art. 388 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym jeżeli jedna ze stron, wyzyskując przymusowe położenie, niedołęstwo lub niedoświadczenie drugiej strony, w zamian za swoje świadczenie przyjmuje albo zastrzega dla siebie lub dla osoby trzeciej świadczenie, którego wartość w chwili zawarcia umowy przewyższa w rażącym stopniu wartość jej własnego świadczenia, druga strona może żądać zmniejszenia swego świadczenia lub zwiększenia należnego jej świadczenia, a w wypadku gdy jedno i drugie byłoby nadmiernie utrudnione, może ona żądać unieważnienia umowy.

Zakończenie

Opisane powyżej sytuacje oczywiście nie stanowią wszystkich problemów, z jakimi mogą spotkać się dostawcy do sieci handlowych. Powyższe zestawienie pokazuje jednakże, że w sporze z sieciami handlowymi dostawcy nie stoją na z góry przegranej pozycji, a dotychczasowe orzecznictwo przekonuje, że niektóre z niekorzystnych postanowień umownych mogą zostać uznane za nieważne.


Dariusz Mojecki
Radca prawny. Autor bloga (Nie)uczciwa konkurencja –