Odpowiedzialność pracowników – członków zarządu

Przeczytaj także: Odpowiedzialność członka zarządu - nowe zasady

Powierzenie danej osobie pełnienia funkcji członka zarządu, zgodnie z art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych (ksh), następuje na mocy uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Natomiast ustalenie zasad i warunków wykonywania obowiązków przez powołanego członka zarządu może nastąpić np. przez ich określenie przez wspólników w uchwale, przez zawarcie przez spółkę z członkiem zarządu umowy cywilnoprawnej lub umowy o pracę.

Dopuszczalność pełnienia przez członka zarządu swojej funkcji oraz jednoczesnego istnienia pomiędzy nim a spółką stosunku cywilnoprawnego lub pracy reguluje art. 203 § 1 ksh, zgodnie z którym członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

Dwoistość pozycji i funkcji jednej osoby

W przypadku członków zarządu, których ze spółką łączy również umowa o pracę, mamy do czynienia z dwoistością pozycji i funkcji jednej osoby. Jako pracownik członek zarządu jest zobowiązany do przestrzegania zarówno zakładowych, jak i powszechnie obowiązujących przepisów prawa pracy oraz wykonywania pracy powierzonej na podstawie umowy o pracę, natomiast ryzyko prowadzonej działalności gospodarczej spoczywa na pracodawcy (spółce). Z kolei od strony korporacyjnej ten sam pracownik będący członkiem zarządu spółki działa w imieniu pracodawcy, reprezentując go w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych oraz prowadząc wszystkie sprawy spółki. Co więcej, ponosi w jakimś stopniu również ryzyko działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę.

Ten dualizm stosunków prawnych łączących pracownika będącego członkiem zarządu ze spółką powoduje, że równolegle członek zarządu wykonuje obowiązki wynikające z jego funkcji korporacyjnej i ze stosunku pracy, ponosząc jednocześnie odpowiedzialność za ich należyte wykonanie.

Zgodnie z przepisami Kodeksu pracy (kp) odpowiedzialność pracowników jest ograniczona do rzeczywistej szkody, jaką poniósł pracodawca, a wysokość odszkodowania, do którego zobowiązany może zostać pracownik, nie może przekraczać trzykrotności jego miesięcznego wynagrodzenia. Powyższe zasady odpowiedzialności obowiązują wszystkich pracowników niezależnie od zajmowanego stanowiska, co oznacza, że również zatrudniony członek zarządu odpowiada w tych granicach. Wyjątkowo, w przypadku wyłącznie zawinionego działania ustawodawca przewidział obowiązek naprawienia szkody w pełnej wysokości.

Z kolei w stosunku korporacyjnym nie ma ograniczenia odpowiedzialności i limitu odszkodowania. Przepis art. 293 § 1 ksh stanowi, że członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.

Przepisy kp, ksh i Kodeksu cywilnego (kc) mają tę samą rangę ustawową. Nie sposób zatem mówić o pierwszeństwie stosowania któregoś z nich. W doktrynie i orzecznictwie istniał spór, czy istnieją podstawy do zaostrzenia odpowiedzialności wobec pracownika – członka zarządu, skoro kp nie wprowadza w tym zakresie żadnych wyjątków.

Zbieg podstaw odpowiedzialności

Dopuszczalność zbiegu podstaw odpowiedzialności na podstawie przepisów kp i kc w związku z przepisami ksh przesądził Sąd Najwyższy, który w wyroku z dnia 25 maja 2000 r. (I PKN 655/99) stwierdził, że „Poniesienie konsekwencji przewidzianych w Kodeksie handlowym przez pracowników zatrudnionych w spółce handlowej i pełniących jednocześnie funkcje w jej zarządzie za działania naruszające interesy spółki nie wyklucza ich odpowiedzialności za te same zachowania na podstawie przepisów Kodeksu pracy”. W 2007 r. Sąd Najwyższy potwierdził swoje stanowisko w uchwale z dnia 27 marca 2007 r. (II PZP 2/07).

To oznacza, że w przypadku wyrządzenia spółce szkody z powodu nienależytego wykonania obowiązków pracowniczych za ten sam czyn, członek zarządu może ponieść odpowiedzialność za naruszenie obowiązków pracowniczych oraz odpowiedzialność cywilną za naruszenie tzw. stosunku korporacyjnego. W takim przypadku pozostaje do rozważenia, w jaki sposób pociągnąć pracownika do odpowiedzialności i na jakiej podstawie, zwłaszcza że omawiane reżimy odpowiedzialności są całkowicie różne i w inny sposób kształtują ciężar dowodu.

Kłopot z ustaleniem właściwej podstawy

Wyżej wskazany dualizm reżimów odpowiedzialności powoduje niejednokrotnie w praktyce istotne problemy w dochodzeniu zaspokojenia roszczeń przez spółkę (pracodawcę). Problematyczne jest bowiem ustalenie właściwej podstawy odpowiedzialności w kontekście naruszenia poszczególnych obowiązków i kompetencji pracownika – członka zarządu. Zapobiegając ewentualnym wątpliwościom pracodawca może przy nawiązywaniu stosunku prawnego szczegółowo określić czynności i zadania korporacyjne związane z zarządzaniem spółką i zakres obowiązków pracowniczych. Rozdzielenie tych zakresów będzie zdecydowanie prostsze w przypadku, gdy dany pracownik będzie miał określone w umowie konkretne stanowisko pracy niezależne od pełnienia funkcji członka zarządu spółki np. jako dyrektor do określonych spraw.

Na podstawie bogatego orzecznictwa sądów powszechnych i Sądu Najwyższego w omawianej materii można wywnioskować, że pracownik – członek zarządu nie może skutecznie powoływać się na ograniczoną odpowiedzialność z tytułu stosunku pracy, szczególnie w sytuacji, gdy spowodował szkodę działając jako reprezentant w imieniu spółki. Mowa tu o podjęciu działań, które są sprzeczne lub naruszają przepisy ksh, takich jak dokonanie czynności prawnej lub złożenie oświadczenia woli bez uzyskania wymaganej zgody innego organu lub podjęcie jakichkolwiek działań niezgodnie z zasadami reprezentacji lub z przekroczeniem uprawnień.

Przed wystąpieniem przeciwko pracownikowi – członkowi zarządu z roszczeniem o naprawienie szkody, spółka winna każdorazowo skrupulatnie przeanalizować, jakie obowiązki zostały naruszone, czy mieściły się one w zakresie kompetencji zarządczych, czy też w zakresie stanowiska pracy zajmowanego przez członka zarządu i z jakim stosunkiem prawnym roszczenie ma ściślejszy związek. Od tych ustaleń zależy skuteczność w dochodzeniu roszczenia.