Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

Przeczytaj także: Niezgodna z prawem uchwała spółki jest wiążąca do czasu wyroku sądowego

1) Stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnego zgromadzenia spółki akcyjnej.

Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników na podstawie 252 §1 KSH w zw. art. 250 KSH przysługuje:

1. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym członkom tych organów,
2. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
3. wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
4. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
5. w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu, lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne, albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Z punktu widzenia wspólnika, który głosuje przeciwko uchwale najistotniejsze jest, to by zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Brak zaprotokołowanego sprzeciwu uniemożliwi takiemu wspólnikowi zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników na drodze sądowej.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników przysługuje w sytuacji, w której uchwała wspólników jest sprzeczna z ustawą. Powództwo o unieważnienie uchwały można wnieść w terminie sześciu miesięcy od dowiedzenia się o uchwale, jednak nie później niż w terminie trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Przy czym podkreślić także należy, iż upływ powyższych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Sąd, który uwzględnia powództwo skarżące uchwałę, co do zasady, stwierdza jej nieważność w całości lub w części. Częściowe stwierdzenie nieważności uchwały jest jednak możliwe jedynie wówczas, gdy jedną uchwałą objęto kilka odrębnych spraw, a wadliwość jednej z nich nie wpływa na ważność pozostałych. Sąd może zatem wydać wyrok, w którym unieważni uchwałę (bądź jej cześć) albo powództwo oddali. Sąd nie ma możliwości modyfikowania treści uchwały.

Wyrok sądu unieważniający uchwałę ma charakter prawo kształtujący i to zarówno w stosunkach wewnętrznych spółki, jak i zewnętrznych. Działa także z mocą wsteczną, to jest od dnia powzięcia uchwały. To z kolei jest niezmiernie istotne dla funkcjonowania samej spółki, ponieważ oznacza to, że orzeczenie sądu powinno skutkować restytucją wszelkich przesunięć majątkowych dokonanych w oparciu o wadliwą uchwałę. Inaczej mówiąc, doprowadzenia do takiego stanu, jaki by miał miejsce, gdyby uchwała ta nigdy nie zapadła. Jedyny wyjątek określony został w art. 254 § 4 KSH, zgodnie z którym stwierdzenie nieważności uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich, które działają w dobrej wierze.

Powyższa charakterystyka powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą zachowuje swoją aktualność także w przypadku uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej.

W przypadku spółki akcyjnej powództwo takie przewidziane zostało na podstawie art. 425 KSH.

Legitymacja czynna przysługuje w tym przypadku:

1. zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
2. akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
3. akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
4. akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem 2 lat od dnia powzięcia uchwały.

W tym miejscu należy podkreślić, iż na podstawie przepisów KSH do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie stosuje się art. 189 KPC.

Legitymację bierną w przypadku powyższych powództw ma spółka.