eGospodarka.pl
eGospodarka.pl poleca

eGospodarka.plPrawoPrawo gospodarcze › Niezgodna z prawem uchwała spółki jest wiążąca do czasu wyroku sądowego

Niezgodna z prawem uchwała spółki jest wiążąca do czasu wyroku sądowego

2014-03-07 00:40

Niezgodna z prawem uchwała spółki jest wiążąca do czasu wyroku sądowego

Niezgodna z prawem uchwała spółki jest wiążąca do czasu wyroku sądowego © apops - Fotolia.com

Rola wspólników w spółce z o.o. jest znacznie mniejsza niż w innych podmiotach gospodarczych. Wynika to z faktu, że bieżący zarząd firmą został powierzony organom spółek. Jednak udziałowcom pozostawiono decyzyjność w kluczowych sprawach dotyczących ich funkcjonowania.

Przeczytaj także: Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

Kodeks spółek handlowych, a niekiedy również umowy spółek przewidują konieczność uzyskania zgody wspólników spółki z o.o. na dokonanie określonych czynności. Przykładowo może to być czynność sprzedaży nieruchomości czy wydzierżawienie przedsiębiorstwa. W przypadku sposobu dokonania podziału zysku lub pokrycia straty to właśnie zgromadzenie wspólników ma wyłączną kompetencję. Decyzje w tym zakresie są podejmowane w formie uchwał. Może się jednak zdarzyć, że takie uchwały naruszają przepisy prawa, dobre obyczaje, a nawet godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. Dlatego też istnieje formalna droga wyeliminowania ich z obrotu prawnego.

Uchwała Sądu Najwyższego

Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r., sygn. III CZP 13/13 wyrok sądu stwierdzający nieważność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że do czasu uprawomocnienia się wyroku unieważniającego lub uchylającego zaskarżoną uchwałę pozostaje ona w mocy i wiąże spółkę oraz osoby, do których została skierowana.

Z tą chwilą zachodzą dalsze skutki prawne, które można podzielić na dwie grupy:
  1. wewnętrzne - prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki; osoby te nie mogą powoływać się na wyeliminowaną z porządku prawnego uchwałę,
  2. zewnętrzne - w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

fot. apops - Fotolia.com

Niezgodna z prawem uchwała spółki jest wiążąca do czasu wyroku sądowego

Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r., wyrok sądu stwierdzający nieważność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że do czasu uprawomocnienia się wyroku unieważniającego lub uchylającego zaskarżoną uchwałę pozostaje ona w mocy i wiąże spółkę oraz osoby, do których została skierowana.


PRZYKŁAD
W oparciu o nieważną uchwałę spółka zbyła nieruchomość. Nabywca nie wiedział o podstawach do jej unieważnienia. Oznacza to, że był w dobrej wierze. Umowa sprzedaży pozostaje ważna. Natomiast osoby, które dopuściły do takiej transakcji, mogą ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą i korporacyjną względem spółki.


Podstawy zaskarżenia

W przypadku spółki z o.o. Kodeks spółek handlowych (dalej ksh) w art. 249-254 przewiduje dwa tryby zaskarżania uchwał wspólników. Na podstawie przepisów możliwe jest:
  1. stwierdzenie nieważności uchwały – z uwagi na sprzeczność z prawem,
  2. uchylenie uchwały – z innych przyczyn.

Aby domagać się uchylenia uchwały, muszą zaistnieć przesłanki wskazane w ksh. I tak uchwała, która ma zostać uchylona, musi być:
  • sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki,
  • sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,
  • sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki,
  • sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,
  • sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki,
  • sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,
  • sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki oraz mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Natomiast aby doszło do stwierdzenia nieważności uchwały wraz z jej podjęciem muszą zostać naruszone przepisy ksh.


Ważne!
Jeśli w umowie spółki powtórzony został bezwzględnie obowiązujący przepis Kodeksu spółek handlowych, to uchwała naruszająca takie postanowienie będzie traktowana jak naruszająca prawo. Tym samym podlegać będzie stwierdzeniu nieważności, nie zaś uchyleniu.

Przykłady poszczególnych naruszeń
  1. Uchwały sprzeczne z umową spółki – gdy umowa wprowadza wyższe od ustawowego quorum do jej podjęcia, a uchwała zostaje podjęta bez spełnienia warunków umownych, chociażby zachowane były warunki ustawowe.
  2. Uchwały sprzeczne z dobrymi obyczajami – walne zgromadzenie zostało zwołane w takim miejscu i czasie, że uniemożliwiło to udział niektórych akcjonariuszy w zgromadzeniu, a zarząd miał informację o możliwych przeszkodach.
  3. Uchwały godzące w interesy spółki – zamiast przeznaczenia zysków na niezbędny rozwój spółki przeznaczono go na wynagrodzenia dla zarządu, a także uchwały, które powodują zerwanie więzi kooperacyjnych z klientami, ujawnienie tajemnicy handlowej.
  4. Uchwały mające na celu pokrzywdzenie wspólnika – dobrze prosperująca spółka przeznacza cały zysk na kapitał zapasowy zamiast na wypłatę dywidendy.
  5. Uchwały sprzeczne z prawem - podjęcie uchwały o pozbawieniu wspólnika prawa głosu, oprocentowaniu udziałów, wyborze jednoosobowej rady nadzorczej.

(A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych, LEX/el.)

Podmioty uprawnione

Uchwałę mogą zaskarżyć jedynie osoby wymienione w art. 250 ksh, tj. zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni jej członkowie. Również wspólnicy mają takie prawo, ale tylko ci, który głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu. Uprawnienie przysługuje również wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu.

Sposób postępowania

W celu zaskarżenia uchwały należy złożyć pozew do sądu okręgowego właściwego miejscowo dla spółki (na podstawie art. 17 pkt 42 kpc). Warto pamiętać również o gospodarczym charakterze tego typu sprawy. Oznacza to, że pomimo zniesienia odrębnego postępowania gospodarczego wydziałem właściwym do jej rozpoznania pozostaje wydział gospodarczy. Od pozwu pobierana jest opłata stała w kwocie 2.000 zł. Kolejną rzeczą, o której nie można zapominać, to termin złożenia powództwa. W przypadku uchylenia uchwały powództwo należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Natomiast w przypadku stwierdzenia nieważności uchwały prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż z upływem 3 lat od dnia powzięcia uchwały.

Należy również zaznaczyć, że w przypadku zakończonego postępowania sądowego prawomocny wyrok sądu zarząd ma obowiązek zgłosić, w terminie 7 siedmiu dni, sądowi rejestrowemu.

Podstawa prawna
  • ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037),
  • ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r. nr 16, poz. 93),
  • ustawa z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 1964 r. nr 43, poz. 296).


Portal SpolkaZoo.pl - serwis dla członków zarządów spółek z o.o. Praktyczne porady z zakresu prawa handlowego i zarządzania spółką, przydatne wzory dokumentów, informacje o zmianach w prawie.

Przeczytaj także

Skomentuj artykuł Opcja dostępna dla zalogowanych użytkowników - ZALOGUJ SIĘ / ZAREJESTRUJ SIĘ

Komentarze (0)

DODAJ SWÓJ KOMENTARZ

Eksperci egospodarka.pl

1 1 1

Wpisz nazwę miasta, dla którego chcesz znaleźć jednostkę ZUS.

Wzory dokumentów

Bezpłatne wzory dokumentów i formularzy.
Wyszukaj i pobierz za darmo: