Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

Przeczytaj także: Niezgodna z prawem uchwała spółki jest wiążąca do czasu wyroku sądowego

Odnosząc się do kwestii określenia wartości przedmiotu sporu na potrzeby postępowania sądowego to wszystko jest uzależnione od charakteru danej uchwały, gdyż może to być albo prawo niemajątkowe, albo „wartość” uchwały np. wielkość podwyższenia kapitału zakładowego.

Wpis jest przy tym stały i wynosi 2000 zł.

Natomiast wyłącznie właściwy rzeczowo jest Sąd Okręgowy wg siedziby spółki, wydział gospodarczy.

2) Stwierdzenie nieważności uchwały w innych przypadkach, które nie zostały przewidziane przez przepisy kodeksu spółek handlowych:

• osoby trzecie w stosunku do uchwał WSPÓLNIKÓW bądź uchwał WALNEGO ZGROMADZENIA, o ile nie są osobami wymienionymi w KSH
• osoby trzecie w stosunku do uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółek kapitałowych

Należy bowiem mieć na uwadze, że KSH nie daje podstawy do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności innych organów spółki niż zgromadzenie wspólników i walne zgromadzenie. Istniejącą lukę w tym zakresie praktyka wypełnia możliwością wytoczenia powództwa na podstawie art. 189 KPC w zw. z art. 58 KC (§ 1 bądź § 2).

Powyższe rozwiązanie znajduje poparcie w uchwale Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 18 września 2013 r. III CZP 13/13, zgodnie z którą:

1. wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny (art. 252 § 1 KSH/ art. 425 § 2 KSH).

2. uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 KPC) w związku z art. 58 KC.

Przesłankami koniecznymi do wykazania w przypadku powództwa o ustalenie nieważności uchwały są:

• zasadność wytoczenia powództwa o ustalenie w trybie art. 189 KPC (tj. brak innego środka prawnego na wykazanie swojego prawa bądź jego ochronę)
• interes prawny
• sprzeczność z ustawą lub dążenie do obejścia ustawy w rozumieniu art. 58 § 1 KC ,
• sprzeczność z zasadami współżycia społecznego w rozumieniu art. 58 § 2 KC

Termin do wytoczenia powództwa nie został wprawdzie określony, to jednak trzeba mieć na względzie, iż w przypadku znacznego upływu czasu od dnia powzięcia uchwały możliwe jest powołanie się przez pozwaną Spółkę na art. 5 KC, z uwagi na ochronę pewności obrotu gospodarczego.

Istotne jest, że w przypadku przedmiotowego powództwa kluczowe znaczenie ma zawarcie wniosku o zabezpieczenie. Jeżeli czynność prawna do której uchwała upoważnia organ nie została jeszcze dokonana, koniecznym jest żądanie zabezpieczenia powództwa w oparciu o art. 730(1) KPC. Wniosek o zabezpieczenie musi być oczywiście adekwatny do treści czynności np. zabezpieczenie powództwa na czas toczącego się postępowania poprzez zakazanie Spółce dokonania czynności objętej uchwałą np. zakaz zbycia nieruchomości i wpisania tego zakazu do KW, ewentualnie nakazanie wpisania do księgi wieczystej urządzonej dla nieruchomości wzmianki o toczącym się postępowaniu; zawieszenie postępowania o wpis uchwały w Krajowym Rejestrze Sądowym.